Texto dirigido a empresários e diretores de empresas

• Duas definições iniciais

| O que é uma transação de equity?

É uma transação que se encaixa em uma destas 5 possibilidades:

1. Transação de Venda;
2. Sociedade com outra empresa;
3. Sociedade com um Private Equity;
4. Sociedade com um Family Office; e
5. IPO – Initial Offering Public.

| O que chamamos de investidor?

É aquele que irá investir capital de risco em uma das 5 possibilidades elencadas acima.

• Recomendações A Diretores e Empresários

  “Coloque as sandálias do potencial investidor. O que você gostaria de saber se estivesse investindo na sua empresa? Veja sua empresa sob a perspectiva dos investidores.”

  “Sua empresa não precisa ser perfeita. Nenhuma empresa é perfeita. Porém seja 100% transparente no fornecimento de informações.”

  “Conduza a transação na velocidade de cruzeiro. Nem devagar e nem depressa.”

  “Dê prioridade à transação, porém não esqueça do seu negócio. Continue trabalhando e dando atenção máxima a ele.”

  “Arrume sua empresa hoje como se você tivesse a certeza de que ela será vendida em um ano e precisasse deixá-la pronta para fazer a melhor negociação possível” 

 “Tão importante quanto definir o parceiro certo é estruturar muito bem os termos futuros da nova relação”

• Ações para sua empresa se preparar para uma transação de equity

Inicialmente definiremos o que é uma transação de equity.

Transação de equity é aquela que mudará a composição do capital social da empresa. Exemplos:

   Venda integral do capital social (100%):

. Todos os sócios deixarão a empresa; novos sócios assumirão o comando.

    Venda parcial do capital social para um investidor estratégico, Fundo ou IPO:

• Alguns sócios deixarão a empresa; outros sócios diminuirão sua participação no capital social; novos sócios assumirão o comando; novos sócios participarão do capital social, mas não assumirão o comando.

A seguir apresentaremos o conjunto de ações visando preparar a empresa para uma negociação exitosa.

• Construir uma exposição de motivos para justificar a necessidade de uma transação de equity para sua empresa

Todas as razões se justificam para fazer uma transação de Equity. Não há exceção. Pode haver mais de uma. O importante é falar a verdade.

No caso da venda da empresa.

  Idade ou saúde dos sócios;

  Não há interesse em fazer sucessão familiar;

  Consolidação do segmento por players dominantes difíceis de serem alcançados;

  Falta de capital para investir no crescimento da empresa para mantê-la sustentável;

  Necessidade de monetizar o patrimônio para atender aos interesses de cada sócio;

  Existência de outros negócios que a família gostaria de se dedicar;

  Perda de lucratividade, aumento do endividamento e risco de continuidade; e

  Etc.

No caso de uma sociedade com outras empresas, Family Office, Private Equity ou IPO.

  Necessidade de monetizar o patrimônio para atender aos interesses de cada sócio;

  Saída de um ou mais sócios em particular;

   Necessidade de fazer um investimento forte para garantir a continuidade da empresa de forma sustentável.

   Reforçar todos os instrumentos de governança para assegurar a perpetuidade da empresa. Separar as figuras do investidor e do gestor.

  Etc.

E o que poderá ser considerado um motivo ruim para fazer uma transação de equity?

Alguns empresários procuram esse caminho quando a descontinuidade da operação é iminente.

   A operação está frágil;

   Dívidas bancárias, fiscais e com fornecedores atingiram um nível crítico (impagáveis);

   Existem contingências de toda ordem com grande chance de se materializarem. A RJ ou falência parece ser o caminho certo.

Uma estratégia possível neste cenário, porém com resultados incertos, seria contratar assessoria especializada em reestruturação de empresas para identificar os problemas, buscar soluções minimamente razoáveis, e deixar a empresa viável para uma venda.

• Apresentar de forma clara e sucinta o que a empresa faz

  Quais são seus produtos e serviços.

  Quais são seus canais de distribuição.

  Qual é a distribuição regional de sua receita.

   Participação dos principais clientes na receita.

   Exportações.

  Etc.

• Elaborar um breve histórico da empresa

  Quem são os seus consumidores finais.

  Fatos marcantes no formato “linha do tempo”.

  Deve fornecer informações que deixe claro que a empresa cresceu de forma relevante (sem necessidade de mostrar muitos números). Exemplos:

• Quantos funcionários eram “no começo”, “no meio” e “agora”.
• Qual era o tamanho da fábrica “no começo”, “no meio” e “agora”.
• Quantas toneladas eram produzidas “no começo”, “no meio” e “agora”.

Obs.: “no começo” significa primeiros anos de existência, “no meio” significa 5/10/15 anos atrás e “agora” significa 2020/21.

• Organizar a contabilidade para que ela esteja alinhada com as melhores práticas contábeis

  Apresentar as demonstrações financeiras dos últimos 5 anos: balanços, demonstração do resultado e fluxo de caixa. Em bases mensais, trimestrais, semestrais e anuais.

  Elaborar as notas explicativas, com destaque para abertura do endividamento, Imobilizado etc. Apresentar as demonstrações financeiras “quase” como se fossem a de uma S.A. com ações negociadas em Bolsa de Valores.

  Ter controles internos: consiste em um conjunto de políticas e procedimentos que são desenvolvidos e operacionalizados para garantir razoável certeza acerca da confiança que pode ser depositada nas demonstrações financeiras e nos seus processos correlatos, bem como na correta apresentação daquelas demonstrações financeiras, garantindo que foram preparadas de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos e que incluem políticas e procedimentos de manutenção dos registros contábeis, aprovações em níveis adequados e salvaguarda de ativos.

Recomendação: se a sua empresa não possui integração fiscal e contábil com o ERP, considere a possibilidade de fazê-la. Quais as vantagens dessa integração? Uma delas é justamente a valorização da sua empresa pelo comprador uma vez que essa integração reduz erros, fraudes, custos e riscos.

Outras vantagens: 

  Automatização de processos e controles manuais;

  Facilidade em obter dados para apoiar decisões (informações em tempo real);

  Leitura de dados gerenciais com respaldo contábil, de forma rápida, segura e clara;

  Todos os dados da empresa em um único lugar; e

  Agilidade e transparência nos processos.

• Compliance

  Mostrar que a empresa está em conformidade com todas as leis e regulamentos.

• Agilizar a contabilidade para que as demonstrações financeiras sejam elaboradas e apresentadas mensalmente no tempo certo. Exemplos:

  Em 15 de fevereiro já estão disponíveis as demonstrações financeiras de janeiro e do exercício anterior.

  Em 15 de abril já estão disponíveis as demonstrações financeiras de março e do 1º trimestre.

  Em 15 de julho já estão disponíveis as demonstrações financeiras de junho, 2º trimestre e 1º semestre.

Obs.: alinhar sistemas (não podem aparecer números diferentes dos relatórios gerenciais).

• Elaborar uma análise econômica e financeira da empresa nos últimos 5 anos

     Explicar os pontos fortes e fracos identificados.

     O que foi e o que está sendo feito para mitigar ou eliminar os pontos fracos.

     As margens de lucro estão crescendo ou se deteriorando?

    As projeções para o futuro e as premissas em que se baseiam são razoáveis e defensáveis?

   O EBITDA (e eventuais ajustes no EBITDA) foram calculados corretamente?

   Há transações com partes relacionadas?

• Elaborar e manter atualizados os principais relatórios analíticos. Alguns exemplos a seguir. Considere a série histórica dos últimos 5 anos

  Distribuição das vendas por produto ou família de produtos.

  Participação dos principais canais de distribuição nas vendas.

  Principais clientes por canal.

  Distribuição regional das vendas.

 Margem de contribuição dos produtos e linha de produtos.

   Descrição dos principais ativos fixos.

   Controle da depreciação.

   Posição dos estoques obsoletos.

   Posição dos clientes em atraso.

  Posição dos fornecedores e outras contas em atraso.

  Principais matérias primas, mercado e fornecedores.

 Qualificação dos principais executivos.

    Descrever a força comercial.

  Informações sobre a concorrência.

   Informações sobre o mercado.

   Exportações.

   Perfil do endividamento: tipos, prazos e taxas.

  Organograma geral.

  Organograma societário.

  Informações gerais sobre a TI.

  Fatores de risco controláveis. O que é feito para controlá-los.

  Fatores de risco não controláveis. O que é feito para mitigá-los.

   Apresentação clara dos principais diferenciais competitivos da empresa.

   Apresentação dos pontos fortes (o que está sendo feito para fortalecê-los).

   Apresentação dos pontos fracos (o que já está e o que ainda pode ser feito para eliminá-los). 

  Gargalos para o crescimento.

   Apresentação das ameaças: o que está sendo feito para eliminá-las ou mitigá-las.

  Apresentação das oportunidades: novos produtos e tecnologias, fortalecimento da força de vendas, expansão regional, aquisições de empresas etc. (o que já está sendo feito e o que ainda pode ser feito para aproveitá-las).

  Apresentação das oportunidades de investimento imediatas: para redução de custo e para expansão das vendas.

  Apresentação das oportunidades de investimento de médio ou longo prazo

  Outros tipos de relatório analíticos que fazem sentido para o tipo de negócio.

• Mundo digital

  Risco de disrupção no negócio. Como, quando e onde.

  Oportunidades para dar um salto adiante. Como, quando e onde.

• Identificar vantagens racionais (e que criam valor) para uma transação. Aqui podemos ganhar ou perder o “jogo”.

  Existência de sinergias?

  Ganhos de escala?

  Redução de impostos?

   Expansão geográfica?

  Ativos subavaliados ou subutilizados?

  Redução do custo de capital?

  Acesso a novos mercados.

  Redução do risco ou melhora na gestão do risco.

  Outros motivos.

• Realizar uma pré due  diligence  nos âmbitos contábil, fiscal, trabalhista previdenciário, meio ambiente e jurídico.

Considerando que o processo de due diligence é crucial para o dimensionamento, negociação e fechamento da transação, recomendamos que a empresa considere a possibilidade de contratar os serviços de uma pré-diligência.

   Esse procedimento poderá significar uma expressiva redução do tempo necessário para se chegar à etapa de assinatura de contratos e fechamento da transação.

   Esse procedimento também poderá identificar oportunidade de valorização da empresa.

  Essencialmente, due diligence é uma análise e avaliação detalhada de informações e documentos da sua empresa. Dois campos se destacam: contábil e jurídico.

  Diligências específicas poderão ser necessárias dependendo do segmento onde sua empresa atua. Por exemplo: diligência ambiental, tecnologia, propriedade intelectual, antitruste e regulatória etc.

  O maior benefício, mas não o único, é identificar e quantificar riscos que possam gerar contingências e tomar antecipadamente as medidas preventivas necessárias para corrigir os problemas ou dimensionar os valores das contingências materializáveis e seus riscos.

  Um “subproduto” importante da pré-due diligence é apontar oportunidades de melhoria que podem valorizar ainda mais sua empresa.

   Alguns outros benefícios: organização dos contratos, atualização de certidões, licenças, alvarás, seguros, patentes etc.

   Em resumo: o objetivo final é preparar a sua empresa profissionalmente para venda. É diferente de estar preparada operacionalmente para venda. Esses procedimentos poderão indicar, por exemplo, que seria melhor esperar momento mais adequado para buscar investidores.

Recomendação: O início do processo de due-diligence é marcado por muito trabalho e intensa troca de informações a serem compartilhadas. Colaboração e engajamento com certeza serão estritamente necessários. A montagem de um time interno de pessoas da confiança dos sócios é crucial. O ideal é que o time tenha visão do negócio, finanças e que entenda, de fato, a operação. É comum que os profissionais envolvidos tenham preocupação com a possibilidade de perder o emprego evitando colaborar no processo de due diligence. Cabe a liderança dos sócios para esclarecer que o momento pode ser de oportunidade.

• Elaborar um modelo financeiro em Exccel adequado para elaboração do Valuation pelo método do fluxo de caixa descontado, multiplo de empresas abertas e múltiplo de transações de M&A comparáveis

    Preferencialmente que integre balanço, resultados, fluxo de caixa e indicadores.

    Flexibilidade para conduzir as mais diversas simulações do tipo what-if.

• Elaborar uma relação dos investidores candidatos ao aporte de capital de risco e um ranking aparente partindo das melhores

   Estabelecer um plano de aproximação.

   Considerar capacidade financeira do investidor potencial.

Mais importante: considerar o potencial aparente de sinergias de custos e receitas.

• Validar o Valuation entre os sócios.

  Considerar a empresa nas mãos dos sócios atuais.

  Basear-se num plano de ação esperado, provável e factível. Nem pessimista e nem otimista.

  As projeções (orçamento aprovado) para o ano corrente estão alinhadas com o orçamento realizado?

    O capital de giro normalizado está adequado para continuidade do negócio?

   Os investimentos (CAPEX) estão adequados para continuar o crescimento do negócio? Quais são os compromissos de capital atuais da empresa?

  O Valuation também será útil para determinar quais investimentos são prioritários para valorizar o negócio ainda mais.

• Elaborar um Valuation proforma sob a perspectiva de um investidor premium considerando potenciais sinergias.

  Identificar todos os projetos que um investidor capitalizado, agressivo e energizado poderá implantar.

  Este Valuation dará sustentação ao valor da transação proposto pelos sócios.

  A diferença entre o Valuation nas mãos dos sócios atuais e o Valuation nas mãos dos novos sócios poderá sustentar um ágio embutido no valor da transação.

• Quando validar o Valuation  da transação, defina se você quer negociar com um potencial investidor por vez ou fazer um processo competitivo (processo restrito x processo aberto) 

  Identificar os prós e os contras e tomar a decisão.

• Promover antecipadamente os ajustes mais notórios

  Estrutura de pessoal.

  Eliminar negócios deficitários.

  Corrigir processos operacionais e estratégias comerciais

  Cindir ou vender ativos não operacionais e participações em outras empresas.

  Etc.

• Todos os relatórios e análises devem ser elaborados em português e inglês.

• Importância do Assessor Financeiro independente

 O assessor financeiro vai ajudá-lo a realizar uma transação de equity profissionalmente.

 O objetivo do trabalho do assessor financeiro se resume numa frase: realizar a transação nas melhores condições financeiras para o cliente.

 Observe se seu assessor financeiro reúne as seguintes características:

• É minucioso, detalhista e focado;
• Boa visão de negócios e de economia;
• Especialização; e
• Paciência e resiliência.

O assessor financeiro poupará tempo e dinheiro da empresa investida e da empresa investidora durante a negociação.

•  Minimizará erros;
• Trabalhará com eficácia e orientado para o sucesso (ganha-ganha);
• Apresentará o negócio adequadamente; e
• Não exporá as partes a qualquer tipo de risco.

Baixe o material “Como Preparar a Empresa Para Uma ‘Transação de Equity’”.