Como Preparar a Empresa para uma Transação de Equity

Como Preparar a Empresa para uma Transação de Equity


Texto dirigido a empresários e diretores de empresas

  • Duas definições iniciais

| O que é uma transação de equity?

É uma transação que se encaixa em uma destas 5 possibilidades:

  1. Transação de Venda;
  2. Sociedade com outra empresa;
  3. Sociedade com um Private Equity;
  4. Sociedade com um Family Office; e
  5. IPO – Initial Offering Public.

| O que chamamos de investidor?

É aquele que irá investir capital de risco em uma das 5 possibilidades elencadas acima.

  • Recomendações A Diretores e Empresários

*  “Coloque as sandálias do potencial investidor. O que você gostaria de saber se estivesse investindo na sua empresa? Veja sua empresa sob a perspectiva dos investidores.”

*  “Sua empresa não precisa ser perfeita. Nenhuma empresa é perfeita. Porém seja 100% transparente no fornecimento de informações.”

*  “Conduza a transação na velocidade de cruzeiro. Nem devagar e nem depressa.”

*  “Dê prioridade à transação, porém não esqueça do seu negócio. Continue trabalhando e dando atenção máxima a ele.”

*  “Arrume sua empresa hoje como se você tivesse a certeza de que ela será vendida em um ano e precisasse deixá-la pronta para fazer a melhor negociação possível” 

* “Tão importante quanto definir o parceiro certo é estruturar muito bem os termos futuros da nova relação”

  • Ações para sua empresa se preparar para uma transação de equity

Inicialmente definiremos o que é uma transação de equity.

Transação de equity é aquela que mudará a composição do capital social da empresa. Exemplos:

*   Venda integral do capital social (100%):

. Todos os sócios deixarão a empresa; novos sócios assumirão o comando.

*    Venda parcial do capital social para um investidor estratégico, Fundo ou IPO:

  • Alguns sócios deixarão a empresa; outros sócios diminuirão sua participação no capital social; novos sócios assumirão o comando; novos sócios participarão do capital social, mas não assumirão o comando.

A seguir apresentaremos o conjunto de ações visando preparar a empresa para uma negociação exitosa.

  • Construir uma exposição de motivos para justificar a necessidade de uma transação de equity para sua empresa

Todas as razões se justificam para fazer uma transação de Equity. Não há exceção. Pode haver mais de uma. O importante é falar a verdade.

No caso da venda da empresa.

*  Idade ou saúde dos sócios;

*  Não há interesse em fazer sucessão familiar;

*  Consolidação do segmento por players dominantes difíceis de serem alcançados;

*  Falta de capital para investir no crescimento da empresa para mantê-la sustentável;

*  Necessidade de monetizar o patrimônio para atender aos interesses de cada sócio;

*  Existência de outros negócios que a família gostaria de se dedicar;

*  Perda de lucratividade, aumento do endividamento e risco de continuidade; e

*  Etc.

No caso de uma sociedade com outras empresas, Family Office, Private Equity ou IPO.

*  Necessidade de monetizar o patrimônio para atender aos interesses de cada sócio;

*  Saída de um ou mais sócios em particular;

*   Necessidade de fazer um investimento forte para garantir a continuidade da empresa de forma sustentável.

*   Reforçar todos os instrumentos de governança para assegurar a perpetuidade da empresa. Separar as figuras do investidor e do gestor.

*  Etc.

E o que poderá ser considerado um motivo ruim para fazer uma transação de equity?

Alguns empresários procuram esse caminho quando a descontinuidade da operação é iminente.

*   A operação está frágil;

*   Dívidas bancárias, fiscais e com fornecedores atingiram um nível crítico (impagáveis);

*   Existem contingências de toda ordem com grande chance de se materializarem. A RJ ou falência parece ser o caminho certo.

Uma estratégia possível neste cenário, porém com resultados incertos, seria contratar assessoria especializada em reestruturação de empresas para identificar os problemas, buscar soluções minimamente razoáveis, e deixar a empresa viável para uma venda.

  • Apresentar de forma clara e sucinta o que a empresa faz

*  Quais são seus produtos e serviços.

*  Quais são seus canais de distribuição.

*  Qual é a distribuição regional de sua receita.

*   Participação dos principais clientes na receita.

*   Exportações.

*  Etc.

  • Elaborar um breve histórico da empresa

*  Quem são os seus consumidores finais.

*  Fatos marcantes no formato “linha do tempo”.

*  Deve fornecer informações que deixe claro que a empresa cresceu de forma relevante (sem necessidade de mostrar muitos números). Exemplos:

  • Quantos funcionários eram “no começo”, “no meio” e “agora”.
  • Qual era o tamanho da fábrica “no começo”, “no meio” e “agora”.
  • Quantas toneladas eram produzidas “no começo”, “no meio” e “agora”.

Obs.: “no começo” significa primeiros anos de existência, “no meio” significa 5/10/15 anos atrás e “agora” significa 2020/21.

  • Organizar a contabilidade para que ela esteja alinhada com as melhores práticas contábeis

 * Apresentar as demonstrações financeiras dos últimos 5 anos: balanços, demonstração do resultado e fluxo de caixa. Em bases mensais, trimestrais, semestrais e anuais.

*  Elaborar as notas explicativas, com destaque para abertura do endividamento, Imobilizado etc. Apresentar as demonstrações financeiras “quase” como se fossem a de uma S.A. com ações negociadas em Bolsa de Valores.

*  Ter controles internos: consiste em um conjunto de políticas e procedimentos que são desenvolvidos e operacionalizados para garantir razoável certeza acerca da confiança que pode ser depositada nas demonstrações financeiras e nos seus processos correlatos, bem como na correta apresentação daquelas demonstrações financeiras, garantindo que foram preparadas de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos e que incluem políticas e procedimentos de manutenção dos registros contábeis, aprovações em níveis adequados e salvaguarda de ativos.

Recomendação: se a sua empresa não possui integração fiscal e contábil com o ERP, considere a possibilidade de fazê-la. Quais as vantagens dessa integração? Uma delas é justamente a valorização da sua empresa pelo comprador uma vez que essa integração reduz erros, fraudes, custos e riscos.

Outras vantagens: 

*  Automatização de processos e controles manuais;

*  Facilidade em obter dados para apoiar decisões (informações em tempo real);

*  Leitura de dados gerenciais com respaldo contábil, de forma rápida, segura e clara;

*  Todos os dados da empresa em um único lugar; e

*  Agilidade e transparência nos processos.

  • Compliance

*  Mostrar que a empresa está em conformidade com todas as leis e regulamentos.

  • Agilizar a contabilidade para que as demonstrações financeiras sejam elaboradas e apresentadas mensalmente no tempo certo. Exemplos:

*  Em 15 de fevereiro já estão disponíveis as demonstrações financeiras de janeiro e do exercício anterior.

*  Em 15 de abril já estão disponíveis as demonstrações financeiras de março e do 1º trimestre.

*  Em 15 de julho já estão disponíveis as demonstrações financeiras de junho, 2º trimestre e 1º semestre.

Obs.: alinhar sistemas (não podem aparecer números diferentes dos relatórios gerenciais).

  • Elaborar uma análise econômica e financeira da empresa nos últimos 5 anos

*     Explicar os pontos fortes e fracos identificados.

*     O que foi e o que está sendo feito para mitigar ou eliminar os pontos fracos.

*     As margens de lucro estão crescendo ou se deteriorando?

*    As projeções para o futuro e as premissas em que se baseiam são razoáveis e defensáveis?

*   O EBITDA (e eventuais ajustes no EBITDA) foram calculados corretamente?

*   Há transações com partes relacionadas?

  • Elaborar e manter atualizados os principais relatórios analíticos. Alguns exemplos a seguir. Considere a série histórica dos últimos 5 anos

*  Distribuição das vendas por produto ou família de produtos.

*  Participação dos principais canais de distribuição nas vendas.

*  Principais clientes por canal.

*  Distribuição regional das vendas.

* Margem de contribuição dos produtos e linha de produtos.

*   Descrição dos principais ativos fixos.

*   Controle da depreciação.

*   Posição dos estoques obsoletos.

*   Posição dos clientes em atraso.

*  Posição dos fornecedores e outras contas em atraso.

*  Principais matérias primas, mercado e fornecedores.

* Qualificação dos principais executivos.

*    Descrever a força comercial.

*  Informações sobre a concorrência.

*   Informações sobre o mercado.

*   Exportações.

*   Perfil do endividamento: tipos, prazos e taxas.

*  Organograma geral.

*  Organograma societário.

*  Informações gerais sobre a TI.

*  Fatores de risco controláveis. O que é feito para controlá-los.

*  Fatores de risco não controláveis. O que é feito para mitigá-los.

*   Apresentação clara dos principais diferenciais competitivos da empresa.

*   Apresentação dos pontos fortes (o que está sendo feito para fortalecê-los).

*   Apresentação dos pontos fracos (o que já está e o que ainda pode ser feito para eliminá-los). 

*  Gargalos para o crescimento.

*   Apresentação das ameaças: o que está sendo feito para eliminá-las ou mitigá-las.

*  Apresentação das oportunidades: novos produtos e tecnologias, fortalecimento da força de vendas, expansão regional, aquisições de empresas etc. (o que já está sendo feito e o que ainda pode ser feito para aproveitá-las).

*  Apresentação das oportunidades de investimento imediatas: para redução de custo e para expansão das vendas.

*  Apresentação das oportunidades de investimento de médio ou longo prazo

*  Outros tipos de relatório analíticos que fazem sentido para o tipo de negócio.

  • Mundo digital

*  Risco de disrupção no negócio. Como, quando e onde.

*  Oportunidades para dar um salto adiante. Como, quando e onde.

  • Identificar vantagens racionais (e que criam valor) para uma transação. Aqui podemos ganhar ou perder o “jogo”.

*  Existência de sinergias?

*  Ganhos de escala?

*  Redução de impostos?

*   Expansão geográfica?

*  Ativos subavaliados ou subutilizados?

*  Redução do custo de capital?

*  Acesso a novos mercados.

*  Redução do risco ou melhora na gestão do risco.

*  Outros motivos.

  • Realizar uma pré due  diligence  nos âmbitos contábil, fiscal, trabalhista previdenciário, meio ambiente e jurídico.

* Considerando que o processo de due diligence é crucial para o dimensionamento, negociação e fechamento da transação, recomendamos que a empresa considere a possibilidade de contratar os serviços de uma pré-diligência.

*   Esse procedimento poderá significar uma expressiva redução do tempo necessário para se chegar à etapa de assinatura de contratos e fechamento da transação.

*   Esse procedimento também poderá identificar oportunidade de valorização da empresa.

*  Essencialmente, due diligence é uma análise e avaliação detalhada de informações e documentos da sua empresa. Dois campos se destacam: contábil e jurídico.

*  Diligências específicas poderão ser necessárias dependendo do segmento onde sua empresa atua. Por exemplo: diligência ambiental, tecnologia, propriedade intelectual, antitruste e regulatória etc.

*  O maior benefício, mas não o único, é identificar e quantificar riscos que possam gerar contingências e tomar antecipadamente as medidas preventivas necessárias para corrigir os problemas ou dimensionar os valores das contingências materializáveis e seus riscos.

*  Um “subproduto” importante da pré-due diligence é apontar oportunidades de melhoria que podem valorizar ainda mais sua empresa.

*   Alguns outros benefícios: organização dos contratos, atualização de certidões, licenças, alvarás, seguros, patentes etc.

*   Em resumo: o objetivo final é preparar a sua empresa profissionalmente para venda. É diferente de estar preparada operacionalmente para venda. Esses procedimentos poderão indicar, por exemplo, que seria melhor esperar momento mais adequado para buscar investidores.

Recomendação: O início do processo de due-diligence é marcado por muito trabalho e intensa troca de informações a serem compartilhadas. Colaboração e engajamento com certeza serão estritamente necessários. A montagem de um time interno de pessoas da confiança dos sócios é crucial. O ideal é que o time tenha visão do negócio, finanças e que entenda, de fato, a operação. É comum que os profissionais envolvidos tenham preocupação com a possibilidade de perder o emprego evitando colaborar no processo de due diligence. Cabe a liderança dos sócios para esclarecer que o momento pode ser de oportunidade.

  • Elaborar um modelo financeiro em Exccel adequado para elaboração do Valuation pelo método do fluxo de caixa descontado, multiplo de empresas abertas e múltiplo de transações de M&A comparáveis

*    Preferencialmente que integre balanço, resultados, fluxo de caixa e indicadores.

*    Flexibilidade para conduzir as mais diversas simulações do tipo what-if.

  • Elaborar uma relação dos investidores candidatos ao aporte de capital de risco e um ranking aparente partindo das melhores

*   Estabelecer um plano de aproximação.

*   Considerar capacidade financeira do investidor potencial.

Mais importante: considerar o potencial aparente de sinergias de custos e receitas.

  • Validar o Valuation entre os sócios.

*  Considerar a empresa nas mãos dos sócios atuais.

*  Basear-se num plano de ação esperado, provável e factível. Nem pessimista e nem otimista.

*  As projeções (orçamento aprovado) para o ano corrente estão alinhadas com o orçamento realizado?

*    O capital de giro normalizado está adequado para continuidade do negócio?

*   Os investimentos (CAPEX) estão adequados para continuar o crescimento do negócio? Quais são os compromissos de capital atuais da empresa?

*  O Valuation também será útil para determinar quais investimentos são prioritários para valorizar o negócio ainda mais.

  • Elaborar um Valuation proforma sob a perspectiva de um investidor premium considerando potenciais sinergias.

*  Identificar todos os projetos que um investidor capitalizado, agressivo e energizado poderá implantar.

*  Este Valuation dará sustentação ao valor da transação proposto pelos sócios.

*  A diferença entre o Valuation nas mãos dos sócios atuais e o Valuation nas mãos dos novos sócios poderá sustentar um ágio embutido no valor da transação.

  • Quando validar o Valuation  da transação, defina se você quer negociar com um potencial investidor por vez ou fazer um processo competitivo (processo restrito x processo aberto) 

*  Identificar os prós e os contras e tomar a decisão.

  • Promover antecipadamente os ajustes mais notórios

*  Estrutura de pessoal.

*  Eliminar negócios deficitários.

*  Corrigir processos operacionais e estratégias comerciais

*  Cindir ou vender ativos não operacionais e participações em outras empresas.

*  Etc.

  • Todos os relatórios e análises devem ser elaborados em português e inglês.
  • Importância do Assessor Financeiro independente

* O assessor financeiro vai ajudá-lo a realizar uma transação de equity profissionalmente.

* O objetivo do trabalho do assessor financeiro se resume numa frase: realizar a transação nas melhores condições financeiras para o cliente.

* Observe se seu assessor financeiro reúne as seguintes características:

  • É minucioso, detalhista e focado;
  • Boa visão de negócios e de economia;
  • Especialização; e
  • Paciência e resiliência.

O assessor financeiro poupará tempo e dinheiro da empresa investida e da empresa investidora durante a negociação.

  •  Minimizará erros;
  • Trabalhará com eficácia e orientado para o sucesso (ganha-ganha);
  • Apresentará o negócio adequadamente; e
  • Não exporá as partes a qualquer tipo de risco.

Baixe o material “Como Preparar a Empresa Para Uma ‘Transação de Equity'”.