Como Preparar a Empresa para uma “Transação de Equity”

Como Preparar a Empresa para uma “Transação de Equity”


Duas definições iniciais:

  1. O que é uma transação de equity?
    É uma transação que se encaixa em uma destas 5 possibilidades:
    1. Transação de Venda;
    2. Sociedade com outras empresas;
    3. Sociedade com um Private Equity;
    4. Sociedade com um Family Office;
    5. IPO – Initial Offering Public.
  2. O que chamamos de investidor?

É aquele que irá investir capital de risco em uma das 5 possibilidades elencadas cima.

Recomendações a Diretores e Empresários

“Coloque as sandálias do potencial investidor. O que você gostaria de saber se estivesse investindo na sua empresa? Veja sua empresa sob a perspectiva dos investidores.”

“Sua empresa não precisa ser perfeita. Nenhuma empresa é perfeita. Porém seja 100% transparente no fornecimento de informações.”

“Conduza a transação na velocidade de cruzeiro. Nem devagar e nem depressa.”

“Dê prioridade à transação, porém não esqueça do seu negócio. Continue trabalhando e dando atenção máxima a ele.”

“Arrume sua empresa hoje como se você tivesse a certeza de que ela será vendida em um ano e precisasse deixá-la pronta para fazer a melhor negociação possível.”

“Tão importante quanto definir o parceiro certo é estruturar muito bem os termos futuros da nova relação.”

Ações para sua empresa se preparar para uma transação de equity

1. Construir uma exposição de motivos para justificar a necessidade de uma transação de equity para sua empresa:

Todas as razões se justificam. Não há exceção. Pode haver mais de uma. O importante é falar a verdade.

  • No caso da venda da empresa:
  • Idade dos sócios;
  • Não há interesse em fazer sucessão familiar;
  • Consolidação do segmento por players dominantes;
  • Falta de capital para investir num crescimento para manter a empresa sustentável;
  • Necessidade de monetizar o patrimônio para atender aos interesses de cada sócio;
  • Existência de outros negócios que a família gostaria de se dedicar;
  • Perda de lucratividade, aumento do endividamento e risco de continuidade; e
  • etc.

No caso de uma sociedade com outras empresas, Family Office, Private Equity ou IPO.

  • Necessidade de monetizar o patrimônio para atender aos interesses de cada sócio;
  • Saída de um ou mais sócios em particular;
  • Necessidade de fazer um investimento forte para garantir a continuidade da empresa de forma sustentável;
  • Reforçar todos os instrumentos de governança para assegurar a perpetuidade da empresa. Separar as figuras do investidor e do gestor.

E o que poderia ser considerado um motivo ruim para fazer uma transação de equity?

Alguns empresários procuram esse caminho quando a descontinuidade da operação é iminiente.

  • A operação está fragil;
  • Dívidas bancárias, fiscais e com fornecedores atingiram um nível crítico (impagáveis);
  • Existem contingências de toda ordem com grande chance de se materializarem. A RJ ou falência parece ser o caminho certo.

Uma estratégia possível neste cenário, porém com resultados incertos, seria contratar assessoria especializada em reestruturação de empresas para identificar os problemas, buscar soluções minimamente razoável, e deixar a empresa viável para uma venda.

2. Apresentar de forma clara e sucinta o que a empresa faz

  • Quais os seus produtos e serviços;
  • Quais são seus canais de distribuição.

3. Elaborar um breve histórico da empresa

  • Fatos marcantes no formato “linha do tempo”;
  • Deve fornecer informações que deixe claro que a empresa cresceu de forma relevante (sem necessidade de mostrar muitos números). Exemplos:
    • Quantos funcionários eram “no começo”, “no meio” e “agora”;
    • Qual era o tamanho da fábrica “no começo”, “no meio” e “agora”;
    • Quantas toneladas era produzidas “no começo”, “no meio” e “agora”.

“No começo, significa primeiros anos de existência, “no meio” significa 5/10/15 anos atrás e “agora” significa 2019/20.

4. Organizar a contabilidade para que ela esteja alinhada com as melhores práticas contábeis

  • Apresentar as demonstrações financeiras dos últimos 5 anos: balanços, demonstração do resultado e fluxo de caixa. Em bases mensais, trimestrais, semestrais e anuais.
  • Elaborar as notas explicativas, com destaque para abertura do endividamento, imobilizado etc. Apresentar as demonstrações financeiras “quase” como se fossem a de uma S.A. com ações negociadas na Bolsa da Valores.
  • Ter controles internos: consiste em um conjunto de políticas e procedimentos que são desenvolvidos e operacionalizados para garantir razoável certeza acerca da confiança que pode ser depositada nas demonstrações financeiras e nos seus procedimentos correlatos, bem como na correta apresentação daquelas demonstrações financeiras, garantindo que foram preparadas de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos e que incluem políticas e procedimentos de manutenção dos registros contábeis, aprovações em níveis adequados e salvaguarda de ativos.

Recomendação: se a sua empresa não possui integração fiscal e contábil com o ERP, considere a possibilidade de providenciar. Quais as vantagens dessa integração? Uma delas é justamente a valorização de sua empresa pelo comprador uma vez que essa integração reduz erros, fraudes, custos e riscos.

Outras vantagens:

  • Automatização de processos e controles mensais;
  • Facilidade em obter dados para apoiar decisões (informações em tempo real);
  • Leitura de dados gerenciais com respaldo contábil, de forma rápida, segura e clara;
  • Todos os dados da empresa em um único lugar; e
  • Agilidade e transparência nos processos.

5. Compliance

Mostrar que a empresa está em conformidade com todas as leis e regulamentos.

6. Agilidade e contabilidade para que as demonstrações financeiras sejam elaboradas e apresentadas mensalmente no tempo certo:

Exemplos:

  • Em 15 de fevereiro já estão disponíveis as demonstrações financeiras de janeiro e do exercício anterior.
  • Em 15 de abril já estão disponíveis as demonstrações financeiras de março e do 1º trimestre.
  • Em 15 de julho já estão disponíveis as demonstrações financeiras de junho, 2º trimestre e 1º semestre.
    Obs: Alinhar sistemas (não podem aparecer números diferentes dos relatórios gerenciais).

7. Elaborar uma análise econômica e financeira da empresa nos últimos 5 anos

  • Explicar os pontos fortes e fracos identificados.
  • O que foi e o que está sendo feito para mitigar ou eliminar os pontos fracos.
  • As margens de lucro estão crescendo ou se deteriorando.
  • As projeções para o futuro e as premissas em que se baseiam são razoáveis e defensáveis?
  • O EBITDA (e eventuais ajustes no EBITDA) foram calculados corretamente?
  • Há transações com partes relacionadas?

8. Elaborar e manter atualizados os principais relatórios analíticos. Alguns exemplos a seguir. Considere a série histórica dos últimos 5 anos

  • Distribuição das vendas por produtos ou família de produtos.
  • Participação dos principais canais de distribuição nas vendas.
  • Principais clientes por canal.
  • Distribuição regional das vendas.
  • Margem de contribuição dos produtos e linha de produtos.
  • Descrição dos principais ativos fixos.
  • Controle de depreciação.
  • Posição dos estoques obsoletos.
  • Posição dos clientes em atraso.
  • Posição dos fornecedores e outras contas em atraso.
  • Principais matérias primas, mercado e fornecedores.
  • Qualificação dos principais executivos.
  • Descrever a força comercial.
  • Informações sobre a concorrência.
  • Informações sobre o mercado.
  • Exportações.
  • Perfil do endividamento: tipos, prazos e taxas.
  • Organograma geral.
  • Organograma societário.
  • Informações gerais sobre a TI.
  • Fatores de risco controláveis. O que é feito para controlá-los.
  • Fatores de risco não controláveis. O que é feito para mitigá-los.
  • Apresentação clara dos principais diferenciais competitivos da empresa.
  • Apresentação dos pontos fortes (o que esta sendo feito para fortalecê-los).
  • Apresentação dos pontos fracos (o que já está e o que ainda pode ser feito para eliminá-los).
  • Gargalos para o crescimento.
  • Apresentação das ameaças: o que está sendo feito para eliminá-las ou mitigá-las.
  • Apresentação das oportunidades: novos produtos e tecnologias, fortalecimento da força de vendas, expansão regional, aquisições de empresas etc. (o que já está sendo feito e o que ainda pode ser feito para aproveitá-las).
  • Apresentação das oportunidades de investimento imediatas: para redução de custo e para expansão das vendas.
  • Apresentação das oportunidades de investimento de médio ou longo prazo.
  • Outros tipos de relatório analíticos que fazem sentido para o tipo de negócio.

9. Mundo Digital

  • Risco de disrupção do negócio. Quando e onde.
  • Oportunidades. Quando e onde.

10. Identificar vantagens racionais (e que criam valor) para uma transação. Aqui podemos ganhar ou perder o “jogo”

  • Existência de sinergias?
  • Ganhos de escala?
  • Redução de impostos?
  • Expansão geográfica?
  • Ativos subavaliados ou sub utilizados?
  • Redução do custo de capital?
  • Acesso a novos mercados.
  • Redução do risco ou melhora na gestão do risco.
  • Outros motivos.

11. Realizar um pré due diligence nos âmbitos contábil, fiscal, trabalhista previdenciário, meio ambiente e jurídico

  • Considerando que o processo de due diligence é crucial para o dimensionamento, negociação e fechamento da transação, recomendamos que a empresa considere a possibilidade de contratar os serviços de uma pré-diligência.
  • Esse procedimento poderá significar uma expressiva redução do tempo necessário para se chegar à etapa de assinatura de contratos e fechamento da transação.
  • Esse procedimento também poderá identificar oportunidade de valorização da empresa.
  • Essencialmente, due diligence é uma análise e avaliação detalhada de informações e documentos da sua empresa. Dois campos se destacam: contábil e jurídico. 
  • Diligências específicas poderão ser necessárias dependendo do segmento onde sua empresa atua. Por exemplo: diligência ambiental, tecnologia, propriedade intelectual, antitruste e regulatória etc.
  • O maior benefício, mas não o único, é identificar e quantificar riscos que possam gerar contingências e tomar antecipadamente as medidas preventivas necessárias para corrigir os problemas ou dimensionar os valores das contingências materializáveis e seus riscos.
  • Um “subproduto” importante da pré-due diligence é apontar oportunidades de melhoria que podem valorizar ainda mais sua empresa.
  • Alguns outros benefícios: organização dos contratos, atualização de certidões, licenças, alvarás, seguros, patentes etc. 
  • Em resumo: o objetivo final é preparar a sua empresa profissionalmente para venda. É diferente de estar preparada operacionalmente para venda. Esses procedimentos poderão indicar, por exemplo, que seria melhor esperar momento mais adequado para buscar investidores.

Recomendação: O início do processo de due-diligence é marcado por muito trabalho e intensa troca de
informações a serem compartilhadas. Colaboração e engajamento com certeza serão estritamente necessários. A
montagem de um time interno de pessoas da confiança dos sócios é crucial. O ideal é que o time tenha visão do
negócio, finanças e que entenda, de fato, a operação. É comum que os profissionais envolvidos tenham
preocupação com a possibilidade de perder o emprego evitando colaborar no processo de due diligence. Cabe a
liderança dos sócios para esclarecer que o momento pode ser de oportunidade.

12. Elaborar um modelo financeiro em Excel adequado para elaboração do Valuation pelo método do fluxo de caixa descontado, múltiplo de empresas abertas, e múltiplo de transações de M&A comparáveis

  • Preferencialmente que integre balanço, resultados, fluxo de caixa e indicadores.
  • Flexibilidade para conduzir as mais diversas simulações do tipo what-if.

13. Elaborar uma relação dos investidores candidatos ao aporte de capital de risco e um ranking aparente
partindo das melhores

  • Estabelecer um plano de aproximação.
  • Considerar capacidade financeira do investidor potencial.

Mais importante: considerar o potencial aparente de sinergias de custos e receitas.

14. E validar o Valuation entre os sócios

  • Considerar a empresa nas mãos dos sócios atuais. 
  • Basear-se num plano de ação esperado, provável e factível. Nem pessimista e nem otimista.
  • As projeções (orçamento aprovado) para o ano corrente estão alinhadas com o orçamento realizado?
  • O capital de giro normalizado está adequado para continuidade do negócio?
  • Os investimentos (CAPEX) estão adequados para continuar o crescimento do negócio? Quais são os compromissos de capital atuais da empresa?
  • O Valuation também será útil para determinar quais investimentos são prioritários para valorizar o negócio ainda mais.

15. Elaborar um Valuation proforma sob a perspectiva de um investidor premium considerando potenciais
sinergias.

Identificar todos os projetos que um investidor capitalizado, agressivo e energizado poderá implantar.

16. Quando validar o Valuation da transação, defina se você quer negociar com um potencial investidor por vez ou fazer um processo competitivo

Identificar os prós e os contras.

17. Promover antecipadamente os ajustes mais notórios

  • Estrutura de pessoal. 
  • Eliminar negócios deficitários. 
  • Corrigir processos operacionais e estratégias comerciais
  • Cindir ou vender ativos não operacionais e participações em outras empresas.

18. Todos os relatórios e análises devem ser elaborados em português e inglês

19. Importância do Assessor Financeiro independente

  • O assessor financeiro vai ajudá-lo a realizar uma transação de equity profissionalmente. 
  • O objetivo do trabalho do assessor financeiro se resume numa frase: realizar a transação nas melhores condições financeiras para o cliente.
  • Observe se seu assessor financeiro reúne as seguintes características:
    • É minucioso, detalhista;
    • Boa visão de negócios e de economia;
    • Especialização; e
    • Paciência e resiliência.

O assessor financeiro poupará tempo e dinheiro da empresa investida e da empresa investidora durante a negociação. 

  • Minimizará erros;
  • Trabalhará com eficácia e orientado para o sucesso;
  • Apresentará o negócio adequadamente; e
  • Não exporá as partes a qualquer tipo de risco

Baixe o material “Como Preparar a Empresa Para Uma ‘Transação de Equity’.