Texto elaborado por Francisco Cavalcante: francisco@fcavalcante.com.br

Como escolher o Fundo de Private Equity (FPE) ideal para ser seu sócio

A decisão estratégica de buscar um Fundo de Private Equity (FPE) como sócio já foi tomada, e as negociações com alguns fundos estão em andamento.

Está definido que 60% do capital da empresa será vendido, enquanto os 40% restantes serão monetizados em um horizonte de 5 a 7 anos, quando se espera que a empresa seja vendida para um grande player estratégico ou realize um IPO (Oferta Pública Inicial de Ações).

Diante dessa situação, quais critérios devem guiar a escolha do FPE ideal para essa parceria? Aquele que oferece o maior valor pela empresa hoje? A resposta é clara: não.

A escolha deve recair sobre o FPE que não apenas apresente uma proposta de valor justa no presente, mas que também demonstre possuir os atributos necessários para impulsionar o crescimento da empresa nos próximos 5 a 7 anos, período em que os 40% restantes serão monetizados.

O foco deve estar na capacidade do fundo de agregar valor significativo ao negócio, potencializando sua performance e preparando a empresa para uma saída estratégica que maximize o retorno sobre o investimento.

Lembre-se, o objetivo é selecionar um parceiro que não só pague bem hoje, mas que também contribua decisivamente para a criação de valor ao longo do tempo.

Questões a serem tratadas ao longo da negociação

Aqui está uma lista de questões importantes a serem tratadas com FPE com os quais existam negociações em andamento, para que o empresário possa escolher aquele que se encaixe melhor na sua estratégia de longo prazo.

Importante saber que todas as questões levantadas abaixo serão discutidas ao longo de todo o processo de negociação, incluindo a etapa onde serão feitas as diligências.

Embora abrangente, esta relação de pontos a serem tratados não deve ser tratada como definitiva. Ela pode e deve ser expandida. 

1. Visão de futuro: Quais são as expectativas do FPE em relação ao crescimento da empresa nos próximos 5/7 anos?
2. Papel na gestão: Como o FPE vê o papel dos atuais gestores/sócios na condução da empresa após a aquisição?
3. Estrutura de governança: Qual será a estrutura de governança implantada após a aquisição?
4. Tomada de decisões: Como serão tomadas as decisões estratégicas? Haverá algum comitê de gestão?
5. Metas e objetivos: Quais serão as metas de curto e longo prazo estabelecidas pelo FPE para a empresa?
6. Recursos para expansão: Que tipo de investimentos e recursos o FPE pretende alocar para alcançar a meta de triplicar o tamanho da empresa em 5/7 anos?
7. Indicadores de desempenho: Quais KPIs (Key Performance Indicators) serão utilizados para medir o sucesso da gestão?
8. Relatórios e Accountability (prestação de contas): Como será o processo de reporte e Accountability?
9. Planos de capital e financiamento: Existem planos para novas rodadas de financiamento ou reestruturação de capital?
10. Integração com o ecossistema: Como a empresa será integrada ao ecossistema de negócios já controlados pelo FPE?
11. Sinergias operacionais: Quais sinergias operacionais são esperadas entre a empresa e outras no portfólio do FPE?
12. Transferência de conhecimento: Como será facilitada a transferência de conhecimento e tecnologia entre as empresas do ecossistema?
13. Cultura organizacional: Como o FPE planeja alinhar ou modificar a cultura organizacional da empresa com as demais empresas do ecossistema?
14. Impacto nos funcionários: Qual será o impacto dessa transação nos atuais funcionários? Demissões ou expansão do quadro de pessoal.
15. Retenção de talentos: Existem planos para a retenção de talentos chaves na empresa?
16. Expansão de mercado: Existem planos específicos para expansão internacional ou em novos mercados?
17. Riscos e mitigações: Quais são os principais riscos identificados e como eles serão mitigados?
18. Saída do investimento: Qual é a estratégia de saída prevista pelo FPE para este investimento? Venda par um estratégico? IPO?
19. Revisão de contrato: Há cláusulas específicas no contrato de venda que precisam ser discutidas e negociadas?
20. Expectativas de retorno: Quais são as expectativas de retorno sobre o investimento para o FPE?
21. Valuation no momento de saída do investimento: Qual o valor da empresa estimado no momento de saída.
22. Como será feita a comunicação da transação aos stakeholders: Como a aquisição afetará as relações com clientes, fornecedores, bancos etc.
23. Earn out. Incluir uma cláusula de earn out em caso de divergências no valor da transação.

Essas perguntas, e outras que o bom senso experiencia irão incorporar, ajudarão a entender melhor as intenções e planos do Fundo de Private Equity, bem como a estabelecer uma base sólida para a relação futura entre as partes.

Recomendações a empresários e gestores

Na negociação com um Fundo de Private Equity (FPE), a venda da empresa ocorre em dois momentos decisivos:

1. Entrada (Partida): O FPE realiza um aporte de R$ 100 milhões na empresa, por meio de uma combinação de cash in e cash out, adquirindo, por exemplo, uma participação acionária de 60%.

Este é o momento em que o fundo se torna sócio, alinhando interesses com os fundadores e demais sócios.

2. Saída (Desinvestimento): Após um período estimado de 5 a 7 anos, o FPE buscará monetizar os 40% restantes de sua participação societária, seja por meio da venda para um investidor estratégico ou através de um IPO.
3. A expectativa é que, nesse momento, o valor de venda alcance pelo menos três vezes o valor inicial de entrada.

Diante desse cenário, é vital que o empresário selecione um Fundo de Private Equity (FPE) que não apenas ofereça condições iniciais atrativas, mas que também possua uma capacidade comprovada de maximizar o valor da empresa, especialmente no momento da saída.

O sucesso de uma transação está intrinsicamente ligado à escolha de um parceiro estratégico que tenha um entendimento profundo do negócio da empresa.

Esse parceiro deve ser capaz de implementar um sistema de governança robusto, o que é fundamental para garantir a sustentabilidade e o crescimento contínuo da empresa.

Além disso, é indispensável que esse parceiro tenha acesso a uma rede de potenciais compradores de alta qualidade e que possua uma experiência sólida na condução de IPOs bem-sucedidos.

Somente com essas qualidades será possível estruturar uma saída que maximize o valor para todas as partes envolvidas, assegurando um desfecho vantajoso e perfeitamente alinhado com os objetivos estratégicos dos sócios.

Para falar com a Cavalcante envie e-mail para Francisco Cavalcante: francisco@fcavalcante.com.br