O Bovespa Mais

O Bovespa Mais


Este texto é dirigido a empresários e diretores de empresas comprometidos com um crescimento relevante, seja ele orgânico ou através de aquisições de outras empresas.

Crescimento relevante é aquele no qual a geração própria de caixa mais um novo endividamento saudável não sustenta o programa de expansão que a empresa precisa fazer para se manter firmemente competitiva.

O empresário se vê diante desta encruzilhada:

  • Se investir abaixo das necessidades perderá competitividade a médio ou longo prazo.
  • Se fizer o investimento com uma estrutura de capital muito carregado com dívidas, uma crise de mercado poderá comprometer a capacidade de pagamento do serviço da dívida.

O que fazer diante desta encruzilhada? Neste cenário vale a pena analisar a oportunidade de trazer capital de risco para o negócio.

Capital de risco de onde?

  • Fundos de Private Equity.
  • Investidor estratégico. Uma empresa que tenha interesse em aportar capital de risco e tornar-se sócio.
  • IPO – Initial Public Offering. É deste tema que tratará este texto.

IPO é uma oportunidade real de obtenção de capital de risco. Há possiblidade de planejar e executar um IPO para empresas de médio porte, notadamente aquelas que operam em setores com notórias oportunidades de crescimento, mesmo diante de uma conjuntura econômica adversa como a atual.

Preconceitos devem ser deixados de lado. No longo prazo, o mundo dos negócios não recomenda seguir a máxima “sócio jamais”.

Bovespa Mais

O Bovespa Mais é um dos segmentos especiais de listagem administrados pela BM&FBOVESPA. O outro segmento é o Novo Mercado.

O Bovespa Mais foi idealizado para tornar o mercado acionário brasileiro acessível a um número maior de empresas, notadamente aquelas classificadas dentro do segmento de middle market.

As empresas listadas no Bovespa Mais são atraentes para investidores que buscam prioritariamente retorno elevado do seu investimento no médio e longo prazo. Secundariamente buscam liquidez.

As empresas candidatas ao Bovespa Mais são aquelas com potencial de crescimento e que desejam ingressar no mercado de capitais de forma gradativa. Acreditam na ampliação gradual da base acionária como caminho para o desenvolvimento mais adequado à sua realidade.

Motivações para o Empresário abrir o capital (IPO) de sua empresa

O texto “As vantagens de abrir o capital de uma empresa” se faz acompanhar de uma série de razões razoavelmente conhecida pelos empresários.

As vantagens em abrir o capital parecem irrefutáveis, conduzindo à seguinte conclusão:

“Toda empresa ao alcançar determinado porte de receita e lucro e, diante de ambiciosos planos de crescimento, deverá abrir o capital em Bolsa de Valores e não se discute este assunto!”

Todavia, um dos pilares da democracia é admitir a pluralidade de pensamentos e, por conseguinte, aceitar a diferença entre as ações.

Sendo assim, temos que aceitar que é lícito e justo empresários:

  • Limitarem o crescimento de sua empresa à capacidade de gerar caixa e contratar financiamentos a custos razoáveis.
  • Não abrirem mão do controle de suas empresas, a não ser para seus sucessores naturais quando as circunstâncias recomendarem.

Empresários que pensam assim é a metade vazia do copo, e isso não é certo nem errado.

A metade cheia do copo é representada por dois grupos de empresários:

Grupo 1 – Empresários que já conhecem e acreditam nas vantagens de abrir o capital da empresa.  Estes empresários aguardam apenas o momento certo para por em marcha a transação.

Acredito que este grupo seja a minoria entre os empresários que comandam empresas que preencham as condições de abrir o capital.

Grupo 2 – Empresários cujas vantagens de abrir o capital estão no seu interior, escondidas, camufladas e de forma meio desorganizada.

Bolsa, bancos e consultores tem a missão de fazer aflorar, despertar, por prá fora a vontade de abrir o capital da empresa. Estes são os empresários que devem ser “trabalhados”.

Como fazer isso?

  • Tratar de forma didática, simples e repetitiva o tema “Abertura de Capital”.
  • Mostrar os riscos e as ameaças para os empresários que se negarem a pensar e refletir sobre o tema abertura de capital.

    Num mundo empresarial competitivo, segurar o crescimento da empresa no longo prazo por não admitir novos sócios pode resultar em “andar para trás”.
  • Mostrar os benefícios capturados por empresas que fizerem um IPO bem sucedido.
  • Apresentar casos de fracasso que servem de aprendizado para saber “o que não se deve fazer”.
  • Etc.

As vantagens de abrir capital através do Bovespa Mais

As vantagens em abrir o capital de empresa são as mesmas para qualquer tipo de segmento de listagem administrado pela BM&FBOVESPA – Bovespa Mais ou Novo Mercado.

Principais vantagens, sem obedecer a qualquer critério de relevância:

  • Oferecer liquidez ao patrimônio dos sócios controladores, permitindo a estes gerar caixa e promover uma saudável diversificação de seus investimentos pessoais.
  • Oferecer liquidez ao patrimônio dos sócios controladores, permitindo rearranjos societários como a saída do capital da empresa de sócios desinteressados no negócio, sejam quais forem os motivos.
  • Oferecer liquidez ao patrimônio dos sócios controladores, facilitando uma eventual venda do controle societário e, por conseguinte, contribuindo para a perenidade da empresa.
  • As ações de uma empresa de capital aberto são uma moeda de troca que poderá ser utilizada em transações de fusões e aquisições.
  • Abrir uma fonte de capitalização estável e recorrente, que somada à contratação de novos financiamentos a custos competitivos, facilitará a execução de um plano de crescimento, mantendo a estrutura de capital de capital da empresa saudável.
  • Restruturação de passivos. Pagamentos de dívidas de curto e longo prazo com custos elevados.
  • Uma empresa de capital aberto com boas práticas de governança corporativa sinaliza para os stakeholders uma organização séria, bem administrada e prestadora de bons serviços.

    Os benefícios serão sentidos através de melhores negociações com bancos e fornecedores, contratação de executivos qualificados, etc.

    Uma empresa de capital aberto realimenta o sistema de governança corporativa, fazendo com que ele esteja permanentemente adaptado às necessidades da empresa e expectativas dos investidores.

Principais características do Bovespa Mais

Semelhanças entre Novo Mercado e Bovespa Mais.

O Bovespa Mais segue os mesmos princípios do Novo Mercado em termos de boas práticas de governança corporativa.

No entanto, os requisitos de listagem do Bovespa Mais são mais adequados a empresas que desejam ingressar no mercado de capitais de forma gradativa.

 A segmentação entre Novo Mercado e Bovespa Mais facilita a identificação, por parte dos investidores, de um conjunto de empresas que adotam elevados padrões de governança corporativa e, ao mesmo tempo, estão em fase de crescimento e ampliação de liquidez.

Novo Mercado, o caminho natural das empresas do Bovespa Mais.

Todas as regras de listagem do Bovespa Mais são compatíveis com as do Novo Mercado.

Assim, as empresas que se listam no Bovespa Mais tendem a migrar naturalmente para o Novo Mercado à medida que diversificam sua base acionária, embora tal migração não seja obrigatória.

Por que investir em empresas do Bovespa Mais.

As empresas listadas no Bovespa Mais tendem a atrair investidores que percebam nelas um potencial de crescimento diferenciado no longo prazo.

Além disso, ao escolher o Bovespa Mais, as empresas sinalizam com clareza sua intenção de ter os investidores como parceiros, seja pelo comprometimento com as boas práticas de governança corporativa, seja pela proatividade no relacionamento com o mercado.

Possibilidade de exposição da empresa antes do IPO.

Em conformidade com o acesso gradual, não há exigência de número mínimo de ações em circulação no momento da listagem.

No entanto, as empresas deverão, ao longo de sete anos a partir da listagem, atingir o mínimo de 25% de ações em circulação. Transcorrido esse prazo, as empresas listadas no segmento devem manter, pelo menos, tal percentual.

Perfil das empresas

O Bovespa Mais é adequado para empresas de todos os setores e portes que pretendam interagir com o mercado de capitais, aumentar sua visibilidade e despertar interesse dos investidores, independentemente da realização imediata de uma oferta pública de distribuição de ações.

O segmento pode comportar várias estratégias de ingresso no mercado de ações, dentre as quais:

Captação de volumes menores.

Empresas que queiram realizar captação de recursos em volumes inferiores aos usualmente captados, mas que sejam suficiente para financiar seus projetos de crescimento.

Distribuições mais concentradas.

Empresas que queiram realizar, em um primeiro momento, distribuição de ações concentrada em um grupo de investidores com maior conhecimento sobre os setores de atuação das companhias e entendimento sobre a fase em que elas se encontram.

Construção de histórico para criar valor.

Empresas que, por meio da listagem, pretendam aumentar sua exposição junto ao mercado, construindo um histórico de relacionamento para, posteriormente, realizar distribuição pública de ações.

Por que se listar no Bovespa Mais

Acesso a capital de risco para financiar seu crescimento.

Empresas em fase de crescimento, normalmente, necessitam realizar investimentos que demandam volume de capital superior à sua capacidade de geração de caixa e contratação de financiamentos em condições razoáveis.

Os recursos obtidos por meio de ofertas públicas de distribuição de ações no Bovespa Mais, com admissão de novos sócios, não pressionam o caixa da empresa, pois não representam obrigação financeira com prazo definido, diferentemente de instrumentos de dívida.

Início da exposição da empresa aos investidores.

Com a listagem no Bovespa Mais, inicia-se a exposição da empresa junto ao público investidor, bem como a construção de um histórico no mercado, propiciando condições para ampliação da base acionária e aumento da liquidez das ações.

Identificação do perfil da empresa.

O Bovespa Mais é direcionado para empresas que buscam crescer e se desenvolver no mercado.

Portanto, ao se listar nesse segmento, a empresa sinaliza aos investidores o seu potencial de médio e longo prazo, atraindo aqueles com perfil adequado à sustentação de sua estratégia.

Ampliação da visibilidade e exposição por meio de programas de apoio.

A BM&FBOVESPA estruturou atividades, como relatórios periódicos de análise e apresentações para o mercado, para ampliar a visibilidade e exposição das empresas junto aos investidores.

Essas iniciativas também buscam auxiliar na capacitação de administradores e funcionários relacionados às obrigações específicas de uma companhia aberta.

Programas de apoio

A cobertura pelos analistas de investimento e o acompanhamento dos investidores são importantes aspectos para a construção da imagem e do histórico de uma empresa no mercado de ações.

Nesse sentido, sua exposição ao mercado é essencial e depende, principalmente, da disposição de interagir com os investidores e demais participantes.

Para tanto, as empresas do Bovespa Mais têm à disposição diversas ferramentas formatadas pela BM&FBOVESPA para auxiliá-las nessa tarefa.

Além dos meios já utilizados para divulgar informações sobre as empresas listadas, o Bovespa Mais oferece:

Relatórios periódicos de análise.

A empresa que realiza seu IPO no Bovespa Mais pode ter acompanhamento gratuito de duas instituições financeiras especializadas, caso tenha interesse e atenda aos critérios estabelecidos, por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Convênio firmado entre BM&FBOVESPA e Apimec (entidade que congrega os profissionais do mercado de capitais).

Cada uma das instituições financeiras especializadas produz dois relatórios de análise por ano, que ficam disponíveis no site da Bolsa, sendo que o benefício é válido por dois anos.

Apresentações para o mercado.

As reuniões presenciais são momentos importantes de interação entre analistas, investidores e executivos da empresa.

Com o objetivo de atrair maior número de participantes, a BM&FBOVESPA pode ajudar na organização de eventos que reúnam várias empresas de forma simultânea, buscando facilitar o acompanhamento e otimizar o tempo.

Isenções e descontos nas taxas da BM&FBOVESPA.

Com objetivo de apoiar principalmente as pequenas e médias empresas nessa importante etapa de desenvolvimento, a BM&FBOVESPA concede também incentivos financeiros, tais como isenções e descontos em suas taxas e anuidades, conforme a Política de Preços para Emissores em vigor.

Negociação mais adequada ao perfil das empresas

Mesmo sistema de negociação do Novo Mercado.

Os negócios são realizados no mesmo sistema eletrônico utilizado para todas as ações admitidas à negociação na Bolsa, o PUMA Trading System BM&FBOVESPA.

Regras de listagem

As empresas, ao assinarem o Contrato de Participação no Bovespa Mais, comprometem-se a adotar práticas de governança corporativa adicionais às obrigações legais e regulamentares que toda empresa de capital aberto deve observar.

A utilização de boas práticas de governança corporativa atrai a atenção de inúmeros investidores e aumenta a percepção de valor das empresas.

Os compromissos adicionais estão previstos, de forma consolidada, no Regulamento de Listagem do Bovespa Mais.

Estão dentre essas regras:

  • Compromissos societários.
    • Emitir apenas ações ordinárias;
    • Não ter partes beneficiárias;
    • Mandato unificado de 2 (dois) anos dos membros do Conselho de Administração;
    • Em caso de alienação de controle, todos os titulares de ações têm direito de vendê-las nas mesmas condições obtidas pelo controlador (tag along);
    • Realizar oferta pública de aquisição (OPA) de ações em circulação, no mínimo pelo valor econômico, nos casos de saída do segmento ou de cancelamento de registro de companhia aberta; e,
    • Aderir à Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM) para a solução de conflitos societários.
  • Compromissos de transparência.
    Divulgar:
    • Atos e fatos relevantes,
    • Informações adicionais, tais como: notas explicativas sobre transações com partes relacionadas nos ITRs e posições acionárias de administradores e controladores e de todo acionista que detiver mais que 5% em Formulário de Referência;
    • Calendário anual de eventos corporativos; e,
    • Posição acionária e negócios com ações da empresa efetuados pelos acionistas controladores, em bases mensais.

Outros tipos de apoio oferecidos pela BM&FBOVESPA

Auxiliar nas diversas etapas do processo de abertura de capital.

A Bolsa possui uma equipe voltada para o atendimento às empresas. São profissionais capacitados para prestar esclarecimentos sobre questões relacionadas à abertura de capital, respeitando sempre as particularidades de cada empresa e contribuindo para que o processo de abertura de capital transcorra de forma rápida e tranquila.

Além de reuniões da equipe da BM&FBOVESPA com a Administração da empresa e outras atividades voltadas para companhias ainda não listadas, o site da Bolsa contém informações sobre as regras aplicáveis ao registro de companhia aberta e ao registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários.

Ajudar a empresa que busca entender melhor o processo de abertura de capital.

Dentre os pontos abordados pela equipe da BM&FBOVESPA em contato com as empresas ainda não listadas, incluem-se:

  • Funcionamento do mercado de capitais;
  • Alternativas oferecidas pelo mercado de capitais para a obtenção de recursos;
  • Trâmites legais e regulamentares do processo formal de abertura de capital, tais como as etapas do processo de registro e a documentação obrigatória; e,
  • Segmentos de governança corporativa da Bolsa, entre eles o Bovespa Mais e o Novo Mercado.

Auxiliar a empresa em fase de decisão ou de preparação para abertura de capital.

  • Prestando esclarecimentos sobre as questões mais importantes para o sucesso da operação de abertura de capital, grau de preparação interna, estrutura acionária e demanda pelas ações da empresa;
  • Ajudando no esclarecimento de eventuais dúvidas jurídicas sobre o processo e a legislação ou regulamentação pertinentes;
  • Oferecendo participação nos cursos promovidos pela BM&FBOVESPA com foco em temas relacionados a companhias abertas;
  • Promovendo contatos com intermediários financeiros e/ou assessores jurídicos;
  • Ampliando o relacionamento com outras entidades do mercado de capitais.

Regras dos segmentos de listagem administrados pela BM&FBOVESPA

O que é igual:

Novo MercadoBovespa Mais
Somente Ações ONSomente Ações ON
Tag along de 100%Tag along de 100%
OPA obrigatória em caso de fechamento de capital ou saída do segmentoOPA obrigatória em caso de fechamento de capital ou saída do segmento
Adesão obrigatória à Câmara de ArbitragemAdesão obrigatória à Câmara de Arbitragem

O que é diferente:

Novo MercadoBovespa Mais
Mínimo inicial de 25% de ações em circulação25% de ações em circulação em até 7 anos
Composição do Conselho de Administração: mínimo de 5 membros, ao menos 20% independentes, com mandato unificado de 2 anosComposição do Conselho de Administração: mínimo de 3 membros, de acordo com a legislação, com mandato unificado de 2 anos
Proibida acumulação de cargos de Presidente do CA e CEOPermitida acumulação de cargos de Presidente do CA e CEO
Demonstrativos financeiros devem ser traduzidos para o inglêsDemonstrativos financeiros em português, com tradução opcional para o inglês

Tamanho da oferta de ações

Estimativa:

Novo MercadoBovespa Mais
+ de R$500 milhões– de R$500 milhões

Isenção de todos os custos

A BM&FBOVESPA isenta de todos os custos:

  • Isenção de taxas de análise e de distribuição (listagem e oferta).
  • Anuidade com desconto regressivo até o quarto ano.
  • Patrocínio de relatório de análise por dois anos.
  • A CVM também concedeu benefícios às empresas listadas no Bovespa Mais:
  • Fim da obrigação de publicação em jornal de:
    • Atos e fatos relevantes.
    • Avisos obrigatórios de oferta pública.

Incentivos fiscais para investidores comprarem ações de empresas listadas no Bovespa Mais

  • Empresas elegíveis para o incentivo fiscal:
    • Listadas no Bovespa Mais.
    • Valor de mercado inicial: inferior a R$700 milhões (na oferta).
    • Receita bruta no ano anterior: inferior a R$500 milhões.
    • 67% do total captado ser utilizado para investimento.
  • Ministério da Fazenda – lei 13.043 – Incentivo fiscal válido até 2023.
    • Isenção de IR para pessoas físicas na venda de ações e no resgate de cotas dos fundos abertos “FIA-Mercado de Acesso”.
    • Dispensa as empresas elegíveis de publicação das demonstrações financeiras anuais e atos societários no Diário Oficial.
    • Publicação resumida em jornal de grande circulação e com divulgação simultânea na integra no website do mesmo jornal na internet.

Programas do BNDES

Programa de apoio às ofertas públicas no Bovespa Mais.

  • R$ 1 bilhão para IPOs ou ofertas subsequentes realizados no Bovespa Mais, podendo ser ancora, garantindo até 20% da oferta base.
  • R$2 bilhões para investimentos indiretos em empresas fechadas, podendo investir em até 30% de cada fundo.

Alternativas dentro do Bovespa Mais

Oferta Pública com Esforços Restritos (ICVM 476 alterada pela ICVM 551)Oferta Pública (modelo tradicional) (ICVM 400)
Empresa se lista no Bovespa Mais.Empresa se lista no Bovespa Mais.
Exige apenas registro de companhia aberta na CVM e listagem na BM&FBOVESPA.Exige registro de companhia aberta e da emissão de ações na CVM, e listagem na BM&FBOVESPA.
Oferta direcionada a investidores profissionais com apresentação para até 75 e colocação em 50 (Brasil). O número de investidores estrangeiros abordados não tem limite.Oferta direcionada a qualquer tipo de investidor, inclusive pessoas físicas que serão beneficiadas pela isenção de IR até 2023.
Dois Fundos foram especialmente constituídos para aportar recursos no IPO (Brasil Plural e Leblon).BNDES poderá ser âncora neste tipo de operação, assim como outros fundos.
BNDESpar poderá ser âncora no IPO (20% da oferta).Custo para estruturar oferta deverá ser maior do que em uma operação com esforços restritos.
Acesso a todos os investidores após 18 meses.Acesso a todos os investidores de imediato.
Proibição dos sócios atuais de negociarem suas ações por 6 meses pós início das negociações em Bolsa.Proibição dos sócios atuais de negociarem suas ações por 6 meses pós início das negociações em Bolsa.

Custos envolvidos num IPO pelo Bovespa Mais

Os custos de um IPO no Bovespa mais giram ao redor de 5% do valor bruto da transação.

Podem ser agrupados em quatro categorias:

  • Intermediação financeira: consiste na remuneração dos trabalhos de coordenação e distribuição dos ativos.
  • Legais e institucionais: são custos referentes ao atendimento às exigências legais, pagamento de taxas, anuidades e serviços afins.
  • Publicação, publicidade e marketing: são gastos com prospectos e com a divulgação da operação junto aos novos investidores.
  • Custos internos da empresa: referem-se à alocação de pessoal para acompanhamento do processo, montagem de estrutura interna para dar suporte à abertura de capital.

Custo de manutenção como companhia aberta

Os custos envolvidos na manutenção de uma companhia aberta podem ser resumidos em:

  • Auditoria independente – demonstração anual e revisões trimestrais.
  • Custos de publicação – demonstração anual, editais de convocação de AGE ou de AGO, atas de assembleias, fatos relevantes, etc.
  • Taxa de fiscalização devida à CMV.
  • Anuidade devida à BM&FBOVESPA.
  • Departamento de acionistas – pode ser terceirizado.
  • Área de relações com investidores (RI): relacionamento com CVM e BM&BOVESPA; atendimento a investidores (e-mails, telefonemas e visitas); Site de RI; reunião pública com analistas de investimentos e outros interessados; press releases e acompanhamento do mercado.

O plano de ação proforma para lançar ações no Bovespa Mais

  • O plano de ação pode ser dividido e observado em dois grandes blocos:
    • Bloco 1: Ações de Governança Corporativa – criando as bases para o Bovespa Mais.

      Governança corporativa é um sistema, ou conjunto de práticas, sob as quais as empresas são administradas e monitoradas. 

      Empresas com um bom sistema de governança corporativa criam as bases para:
      • Alcançar o máximo valor de mercado (maior valuation).
      • Perenizar o negócio, nas mãos dos sócios atuais ou novos sócios.
      • Atrair capitais de risco via IPO, Fundos de Private Equity ou investidores estratégicos.
Ações de Governança Corporativa
Auditoria: contratação de auditoria independente registrada na CVM; auditorias anual e revisão trimestral das demonstrações financeira dos últimos 3 exercícios, Conselho Fiscal, etc.
Conselho de Administração: composição, responsabilidades; comitês de apoio; calendário de reuniões, etc.
Estatuto social, acordo de sócios, assembleias, encontro de sócios, etc.
  • Dependendo do estágio de governança corporativa que a empresa se encontra, a preparação em alto nível para a abertura de capital acontece entre 6 a 24 meses.
    • Bloco 2: Ações para efetivação do IPO na Bovespa Mais.
Ações orientadas para o Bovespa Mais
Registro de Companhia Aberta na CMV e Listagem na BM&FBOVESPA.
Elaboração de um Valuation que demonstre que a transação no Bovespa Mais é um “ganha-ganha”. Bom negócio para os sócios atuais e bom negócio para os sócios.
Negociação com instituições financeiras para selecionar o assessor financeiro da transação.

Recomendação que vale “ouro”

Não comece a preparar sua empresa para fazer um IPO quando a necessidade de atrair capital de risco é iminente.

Comece a preparar sua empresa para abrir o capital com, pelo menos, um ano de antecedência.

Faça o registro de companhia aberta na CVM. Solicite a listagem na BM&FBOVESPA. Faça um trabalho de assessoria de imprensa juntos a investidores e ao público em geral. Faça uma aproximação com bancos, etc. Em resumo: deixe a empresa pronta!

Quando uma janela de mercado se abrir, você concentra todo o esforço em contratar o capital junto aos investidores profissionais, notadamente se sua opção for pelo Bovespa Mais com esforços restritos.

Neste caso, o dinheiro poderá está no seu caixa entre 45/60 dias.

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