• Motivações para os empresários e diretores lerem este texto

Este texto é dirigido a empresários e diretores efetivamente comprometidos com o crescimento relevante de suas empresas, seja ele orgânico ou através da aquisição de outras empresas.

Repetindo com outras palavras: Este texto é dirigido a empresários que não querem crescer apenas dentro dos limites impostos pela geração de caixa da sua empresa e a contratação de um endividamento moderado.

Muitas vezes o empresário se vê diante da seguinte encruzilhada:

• Se a empresa investir somente dentro dos limites impostos pela sua geração de caixa mais um endividamento moderado poderá perder competitividade no médio ou longo prazo.
• Se a empresa fizer o investimento ideal e necessário com uma estrutura de capital muito carregada por dívidas, uma crise de mercado poderá comprometer a capacidade de pagamento do serviço da dívida. Insolvência à vista!

O que fazer diante desta encruzilhada?

Neste cenário vale a pena analisar a oportunidade de trazer capital de risco para o negócio, para que a empresa possa crescer aquilo que precisa e com sustentabilidade financeira.

Capital de risco vindo de onde?

• Capital de risco vindo de Fundos de Private Equity (FPE) é uma opção. Este é o tema deste texto.
• Capital de risco vindo de um investidor estratégico. Uma empresa que tenha interesse em aportar capital de risco e tornar-se sócio.
• Capital de risco vindo de um IPO – Initial Public Offering.

Captar recursos de Fundos de Private Equity (FPE) é uma oportunidade real. Ao longo dos últimos anos centenas de empresas receberam aporte de capital de risco de FPE.

Há FPE focados em empresas de todos os portes, notadamente aquelas que operam em setores com notórias oportunidades de crescimento relevante, mesmo diante de uma conjuntura econômica adversa como tem acontecido no Brasil no passado recente.

Os FPE buscam empresas que:

• Se mostraram razoavelmente resilientes à crise.
• Atuam em setores com potencial de crescimento relevante.
• Atuam em setores fragmentados e oferecem oportunidade de crescimento por aquisição. Etc.

Antes de prosseguir lançamos uma reflexão para o empresário!

Ao longo dos últimos 10 ou 20 anos sua empresa investiu “de verdade” tudo aquilo que deveria no tempo certo? Entrou em novos segmentos que fariam sentido? Expandiu as fronteiras de atuação? Fez aquisições relevantes? Etc.

Ou o investimento realizado pela sua empresa foi contingenciado pela capacidade de geração de caixa mais algum endividamento saudável?

Preconceitos devem ser deixados de lado.

Atualmente o mundo dos negócios não recomenda “deixar de investir tudo aquilo que precisaria no tempo certo, somente para não ter que admitir um sócio na empresa fora da família ou do grupo de controle atual”.

• O que é um Fundo de Private Equity (FPE)

É um fundo de investimento capitalizado por fundos de pensão, family office e outros investidores profissionais.

O FPE é gerido por profissionais qualificados que buscam empresas para aportar capital de risco. Ou seja, empresas para se tornarem sócios.

Estas empresas alvo devem reunir uma porção importante destas seguintes características:

• Empresas que tenham um projeto de crescimento relevante que demande aporte de capital de risco.
• Empresas que alinhem elevado potencial de crescimento de receitas com rentabilidade adequada. O elevado potencial de crescimento poderá ser alcançado através de aquisição de outras empresas. Neste caso, mercados fragmentados contam pontos a favor. Sinaliza potencial para aquisições.
• Empresas com um histórico de resultado que mostre uma evolução razoável num período de 5 anos.
• Empresas que operam na formalidade, com problemas fiscais e trabalhistas pequenos e, se relevantes, já devidamente equacionados.
• Empresas com um modelo de negócios de sucesso, que apresente diferenciais competitivos sustentáveis, criando barreiras de entrada para novos concorrentes.
• Empresas com um conjunto razoável de boas práticas de governança já implantado, aliada a uma disposição de melhorá-las ainda mais.
• Empresas com uma equipe de administradores qualificada e orientada para resultados.
• Empresas que estejam abertas a negociar a entrada de um sócio relevante.
• Empresas que estejam abertas a negociar um acordo de sócios equilibrado.
• Empresas que estejam abertas a promover no futuro um IPO ou a venda parcial ou total do capital societário.

Os FPE investem na compra de participação societária minoritária ou majoritária, podendo ser integral ou não.

Os FPE também buscam empresas com metas anuais mínimas de Ebitda, e que demandem capital de risco num montante que justifique o esforço dedicado à avaliação do investimento.

Complementarmente, os FPE também podem ajudar a resolver outros problemas:

• Viabilizar a liquidez dos sócios atuais e sucessores que não tem interesse em permanecer no negócio.
•   Solucionar conflitos societários. Etc.

Os FPE levam capital de risco e boas práticas de governança corporativa para as empresas investidas, com o objetivo de agregar valor ao negócio durante um determinado período, e se desfazer dessa participação mais adiante, embolsando os ganhos gerados.

O prazo estimado para saída do FPE de um investimento oscila entre cinco a sete anos.

Geralmente os FPE investem em empresas de capital fechado onde a saída do investimento no futuro acontecerá via abertura de capital em Bolsa de Valores, ou através da venda de sua participação societária para um investidor estratégico.

Os cotistas dos FPE são investidores qualificados, com destaque para Fundos de Pensão, Family Offices e outros investidores qualificados.

Quando uma empresa deverá pensar em obter recursos de um FPE?

– Quando a soma de 1 + 1 = 3.

O exemplo apresentado a seguir é simples. Retrata um cenário padrão onde o investimento de um FPE será bem-vindo.

Ressaltamos: é um cenário padrão, talvez o mais comum, porém não o único.

Imagine uma empresa precificada de forma justa em R$400 milhões atualmente. Ou seja, se os sócios fossem vendê-la hoje a um investidor qualificado, ele deveria comprá-la por este valor.

Esta empresa precisa de R$250 milhões de capital para tocar em frente um novo investimento com grande potencial de criação de valor (grande VPL – Valor Presente Líquido).

Má notícia! Nem a empresa e nem o empresário tem R$250 milhões em caixa para financiar este investimento.

Com este investimento de R$250 milhões a empresa poderá melhorar substancialmente seus resultados futuros. Haverá crescimento físico nas vendas com produtos de maior margem de lucro.

Um valuation bem fundamentado projeta um valor da empresa de R$2.600 milhões em 5 anos (6,5 vezes maior que o valuation atual) caso o investimento de R$250 milhões seja realizado.

Boa notícia! Existe um FPE interessado em aportar R$250 milhões de capital no negócio.

É colocado na mesa de negociações o seguinte quadro com informações financeiras sumarizadas sob a perspectiva dos sócios atuais da empresa vendedora:

Valuation estimado em 5 anos	R$2,6 bilhões
Retorno desejado pelos sócios	15% ao ano
Valuation em 5 anos a valor presente	R$1,29 bilhões	R$2,6 bilhões / (1,15) ^ 5
Aporte de capital do FPE	R$250 milhões
Participação societária negociado com o FPE	35%
Participação societária dos sócios atuais	65%
Valor da participação dos sócios atuais	R$840 milhões	65% de 1,29 bilhões

Os sócios atuais compararão “a aparente certeza” de poder vender 100% de sua empresa ao valor atual de R$400 milhões, com “a incerteza” de ficar com 65% de uma empresa, cuja participação deverá valer R$840 milhões também a preços de hoje.

A relação entre os valores de R$840/R$400 é de 110%.

Com estas informações os sócios atuais decidirão de vale ou não apena fazer uma sociedade com o FPE.

Particularmente consideramos atraente trocar R$400 milhões por R$840 milhões. Este valor já reflete um valuation a valor presente.

Adicionalmente, o ganho de capital estimado de 110% tem espaço para suportar algumas frustações de expectativas.

Numa situação real, o quadro acima conteria anexos com as seguintes informações adicionais:

• Como foi estimado o valuation atual de R$400 milhões?
• Como foi estimado o valuation de R$2,6 em 5 anos?
• Como foi estimada a taxa de retorno exigida pelos sócios de 15% a.a.?
• Como se negociou a participação 35%/FPE e 65%/Sócios atuais?

Os novos sócios investirão R$250 milhões para ganhar R$450 milhões (35% de 1,29 bilhão). Nada mal! Ganho real de 80%.

O FPE investe na compra de participações minoritárias ou majoritárias?

Qualquer das duas. Já escrevemos sobre isso.

Uma participação societária minoritária de um FPE geralmente se situa entre 15% a 40% do capital da empresa investida. Portanto, o FPE será um minoritário relevante.

Como minoritário relevante, o acordo de sócios possibilitará que o FPE tenha uma participação importante na gestão estratégica do negócio via assentos no Conselho de Administração e, em alguns casos, indicando um ou mais diretores.

Todavia, a gestão operacional geral fica sob o comando dos sócios atuais que permanecem como majoritários.

Uma participação societária majoritária de um FPE geralmente se situa entre 60% a 100% do capital da empresa investida.

Neste caso, o FPE ocupa a maioria dos assentos no Conselho de Administração e Diretoria. Também haverá um acordo de sócios com os sócios atuais que permanecerão como minoritários.

Capital de risco vindo de um IPO (Initial Public Offering)ou de um Fundo de Private Equity: o que é melhor para a empresa?

Uma empresa precisa de um aporte de capital de risco de R$ 750 milhões, portanto um valor relevante. Os novos sócios que integralizarem este capital deterão 25% do capital total da companhia.

A empresa tem porte relevante em termos de receita e patrimônio líquido. Também tem sólida governança corporativa e histórico de resultados positivos e crescentes. Nestas condições, a obtenção de capital de risco poderá acontecer através de um IPO.

No IPO, os investidores nas novas ações emitidas serão pessoas físicas ou investidores qualificados (fundos de pensão, fundos de investimentos etc.).

Porém, vamos considerar outra operação com duas características marcantes:

  Capitalização de médio porte, entre R$ 50/250 milhões, por exemplo.

  A empresa tem governança corporativa boa, porém não de alto nível:

• Não tem conselho de administração constituído.
• Auditoria independente, porém, de segunda linha.
• Processos e sistemas de controle bons, mas que precisam ser melhorados.
• Gestores profissionais em muitas áreas, mas não em todas.

A presença destas duas limitações não sustenta uma abertura de capital bem-sucedida. As ações desta empresa não serão bem recebidas pelos investidores, embora a empresa possa ter outras qualidades apreciadas por estes.

Nesta oportunidade, a empresa poderia buscar um investidor estratégico para subscrever estas novas ações a serem emitidas.

O investidor estratégico poderia ser:

• Um concorrente de outra região que deseja alargar suas fronteiras;
• Uma empresa que ofereça uma linha de produtos complementar; ou
• Um novo entrante no mercado, por exemplo.

Todavia, muitas vezes este investidor estratégico não aparece. São vários os motivos:

• Não existe um investidor estratégico suficientemente capitalizado para aportar os R$ 50/R$ 250 milhões numa aquisição de empresas; ou
• Não existe um investidor estratégico interessado em adquirir uma participação minoritária e fazer uma gestão compartilhada etc. Ele quer comprar todo o negócio ou nada feito!

Neste momento entra em cena o FPE disposto a investir os R$ 50/250 milhões de capital na empresa, em troca de uma participação minoritária relevante e de uma gestão compartilhada.

• Gestão compartilhada significa dizer que os atuais sócios e o FPE vão dirigir a empresa no dia a dia?

Vamos focar este assunto dentro do cenário no qual o FPE compra uma participação societária minoritária, mas relevante.

1. Poder do Conselho de Administração (CA): define as principais metas, os principais investimentos, acompanha os resultados, escolhe o CEO (Chief Executive Office) e aprova o nome dos demais diretores sugeridos pelo CEO. O FPE sempre irá exigir uma ou duas cadeiras do CA pela sua participação minoritária, mas relevante do capital da empresa. Os sócios majoritários atuais que permanecem com o controle da empresa ficam com a maioria dos assentos no Conselho de Administração.

2. Poder da Diretoria: tem como principal missão cumprir as metas estabelecidas pelo CA., ou seja, responde pela execução, pelo dia a dia da operação. Como o FPE participa do CA que elege o CEO, não é comum ele indicar diretamente qualquer membro da diretoria. Pode, quando muito, sugerir nomes para avaliação do CA. Quando o acordo de sócios permite que o FPE tenha liberdade de escolher um diretor, geralmente esta escolha recai sobre o diretor financeiro.

No caso de o FPE adquirir uma participação societária integral ele “mandará em tudo”. 

Se o FPE comprar a participação societária majoritária de uma empresa, porém não integral, mantém-se o discurso dos parágrafos anteriores, porém invertem-se os papéis.

• O FPE é um investidor eterno na empresa

Não. Um FPE é capitalizado por investidores dispostos a assumir riscos em troca da oportunidade de realizar um elevado ganho de capital no médio prazo.

Portanto, o FPE tem data prevista para sair do negócio e devolver o capital para os investidores.

Conforme escrito anteriormente, o FPE permanecerá no negócio entre cinco a sete anos, em média.

Dentro desta faixa de tempo, ele terá as seguintes portas de saída mais comuns do investimento:

1.  Através da realização de um IPO. Neste caso, possivelmente o FPE venderá sua participação entre uma a três tranches. Os sócios atuais poderão permanecer no negócio, ou se desfazerem parcialmente ou totalmente de suas ações.

2.  Através da venda da sua participação a um investidor estratégico. Neste caso, possivelmente o FPE venderá sua participação de uma só vez.

Estas portas de saída valem tanto para o caso de o FPE deter uma participação majoritária quanto minoritária no negócio.

Se a porta de saída for através da venda da participação societária do FPE para um investidor estratégico, é provável que exista uma cláusula no acordo de sócios que obrigue todos os sócios a venderem sua participação, se este for o interesse do novo investidor.

• Quais os critérios para escolher o FPE como sócio

Destacamos três elementos:

• O FPE que melhor avaliar a empresa. Ou seja, aquele que investirá R$250 milhões de capital de risco, por exemplo, e provocará a menor diluição da participação societária dos sócios atuais.
• O FPE onde as pessoas que monitorarão o investimento e participarão do Conselho de Administração tem maior empatia com os sócios atuais.
• O FPE que mostrar o maior número de atributos que agregará valor ao negócio. Visão estratégica, ações de governança corporativa, relacionamento com bancos e investidores, conhecimento do segmento de atuação da empresa etc.

• Quais os benefícios para a empresa em ter como sócio um FPE

Destacamos os seguintes benefícios:

• Obtenção de capital de risco para alavancar novos investimentos, criando uma base sólida para a contratação de novos financiamentos através de um acesso facilitado ao crédito, com menores taxa de juros a maiores prazos de pagamento.
• Reforça a capacidade planejamento estratégico da empresa, através do somatório das experiências dos atuais sócios com a experiência do FPE via Conselho de Administração.
• Reforça a implantação das melhores práticas de governança na área operacional e, notadamente, na área financeira. Discussões sobre estrutura de capital, lançamento de ações em Bolsa de Valores, valuation, novos investimentos, geração de valor etc. passam a ser temas comuns. Controles operacionais são criados reduzindo riscos potenciais.
• A participação de FPE como sócio sinaliza uma empresa séria e bem administrada perante bancos, fornecedores, clientes e governo. Também ajuda na atração e retenção dos melhores talentos. A rede de relacionamentos da empresa também se expande e se solidifica perante auditores, advogados e principais empresas de consultoria.
• Forja uma equipe altamente comprometida com resultados. Procura-se extrair o máximo de resultados dos ativos em operação. Complementarmente ocorre uma busca incessante por novas oportunidades de investimento criadoras de valor. Foco inabalável no crescimento. Implantação de um agressivo programa de remuneração variável atrelado a resultados que motive os executivos a pensarem e agirem como sócios. Para alguns executivos, inclusive, cria-se um programa de stock options.

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