Texto elaborado por Francisco Cavalcante: francisco@fcavalcante.com.br

🧩 Earn-Out: Quando Parte do Valor da Empresa Depende do Futuro

Nem sempre comprador e vendedor concordam sobre quanto vale uma empresa no momento da assinatura do contrato de M&A.

Quando há incertezas quanto ao desempenho futuro, uma solução inteligente é adotar uma cláusula de earn-out — um mecanismo que atrela parte do pagamento ao atingimento de metas pós-transação.

Se bem estruturado, o earn-out ajuda a alinhar expectativas de valor entre vendedor e comprador, além de estimular o desempenho operacional da empresa.

Mal planejado, porém, pode virar motivo de conflito. Por isso, compreender seus fundamentos é essencial.

“Um earn-out bem negociado pode ser uma oportunidade: você recebe o valor que deseja se provar que sua empresa vale o preço. Mas exija cláusulas que protejam você contra ações do comprador. Nunca assine sem um advogado e assessores especializados em M&A!”

1. O que é Earn-Out?

O earn-out é uma cláusula contratual que prevê o pagamento de uma parte do valor da transação no futuro, condicionado ao alcance de metas previamente definidas.

Em vez de receber tudo de imediato, o vendedor recebe parte no fechamento do negócio e outra parte ao longo do tempo, conforme os resultados da empresa adquirida.

Esse arranjo costuma ser útil em situações como:

• Empresas com grande potencial, mas histórico financeiro ainda modesto;

• Negócios em fase de consolidação ou em setores com alta volatilidade;

• Casos em que os fundadores ou sócios permanecem na operação após a venda.

Importante! Natureza Jurídica do Preço

É fundamental compreender que o earn-out não representa um pagamento adicional ou bônus ao vendedor.

Trata-se de parte integrante do preço da operação, estruturada como um diferimento condicionado do pagamento.

Em outras palavras, o valor total da transação já está definido no contrato, mas parte dele só será efetivamente paga mediante o cumprimento das metas estabelecidas.

Isso significa que o vendedor assume o risco de não receber a totalidade do preço caso os resultados não sejam atingidos.

2. Como Estruturar um Earn-Out Eficiente

• Definir Metas Claras e Mensuráveis

As metas de desempenho devem ser objetivas, bem definidas e baseadas em indicadores relevantes, como:

• Receita (bruta ou líquida)
• EBITDA
• Margem operacional
• Aquisição ou retenção de clientes

Evite estabelecer metas vagas ou sujeitas a diferentes interpretações — isso reduz o risco de disputas.

• Período de Avaliação

O earn-out costuma abranger de 1 a 3 anos. O prazo deve ser suficiente para refletir o desempenho real do negócio, sem estender demais a dependência entre as partes.

• Forma de Pagamento

O pagamento pode ocorrer em:

• Dinheiro
• Ações da companhia compradora
• Parcelas ao longo do tempo

O contrato deve deixar claro o cronograma e as condições para cada pagamento.

• Permanência dos Vendedores

É comum que o comprador exija a permanência dos vendedores por um período mínimo, garantindo continuidade na gestão e cumprimento das metas.

Esse compromisso precisa estar claramente definido no contrato, com regras sobre atuação, prazos e possibilidade de saída.

3. Benefícios e Riscos do Earn-Out

✔ Benefícios

• Alinha interesses: o vendedor continua engajado no sucesso do negócio.
• Reduz riscos para o comprador: parte do pagamento depende de performance.
• Facilita acordos: ajuda a contornar divergências de valuation.

⚠ Riscos

• Conflitos na apuração de resultados: mudanças contábeis ou de gestão podem gerar atritos.
• Perda de autonomia: os vendedores podem não controlar mais fatores que influenciam as metas.
• Ruído na relação: sem transparência e alinhamento, o relacionamento pode se deteriorar.

4. Aspectos Jurídicos e Contratuais

Proteção Contra Interferência do Comprador

Um dos maiores riscos do earn-out é que o comprador, ao assumir o controle da empresa, pode tomar decisões que comprometam artificialmente o atingimento das metas. Para mitigar esse risco, o contrato deve prever:

• Cláusula de Esforços Razoáveis

O comprador se compromete a empregar esforços comercialmente razoáveis para que a empresa atinja as metas estabelecidas, não podendo deliberadamente prejudicar o desempenho.

• Proibição de Alterações Prejudiciais

• Vedação a mudanças na política de preços, estrutura de custos ou estratégia comercial sem justificativa técnica
• Manutenção do nível de investimentos em marketing, P&D ou outras áreas críticas
• Preservação da equipe-chave e da cultura organizacional
• Restrições a alterações significativas na estrutura operacional, política comercial ou estratégia que possam impactar as metas

• Compensação por Interferência

Mecanismos de compensação caso seja comprovado que decisões do comprador impactaram negativamente o cumprimento das metas.

Em resumo: todo earn-out deve estar protegido por um contrato claro, que defina:

• Indicadores e metas
• Prazos e regras de aferição
• Condições de pagamento
• Procedimentos para resolução de conflitos
• Compromissos dos vendedores após a venda

A participação conjunta de advogados e assessores financeiros experientes é indispensável. Um bom contrato evita litígios e protege as partes envolvidas.

5. Exemplo Prático de Utilização da Cláusula de Earn-Out

Imagine uma transação com os seguintes parâmetros:

• Venda integral da empresa;
• EBITDA estimado para 2025: R$10.000.000;
• EBITDA estimado para 2026: R$12.000.000;
• Múltiplo desejado pelo vendedor: 10x (visa receber R$100.000.000);
• Múltiplo proposto inicialmente pelo comprador: 8x (pretende pagar R$80.000.000).

Para superar esse impasse de valuation, as partes negociam um earn-out com base em metas futuras.

Estrutura acordada:

• O múltiplo base negociado é de 8,3x EBITDA;

• No primeiro fechamento financeiro, o pagamento é de R$83.000.000, com base no EBITDA de 2025 (8,3 x R$10.000.000);

• Um complemento de R$17.000.000 será pago caso a empresa atinja um EBITDA de R$12.000.000 em 2026;

• O valor total da operação, com o cumprimento da meta, alcança R$100.000.000 (8,3 x R$12.000.000). Como R$83.000.000 já foram pagos no 1º fechamento financeiro, o complemento é de R$17.000.000.

Validação do modelo:

• Os R$83.000.000 iniciais correspondem a 8,3x o EBITDA de 2025/R$10.000.000;

• O complemento de R$17.000.000 representa 1,7x o EBITDA base de 2025/R$10.000.000;

• Somando os dois: 8,3x + 1,7x = 10x, exatamente o múltiplo desejado pelo vendedor.

Este exemplo demonstra como o earn-out pode funcionar como uma ponte entre diferentes visões de valor, vinculando parte do preço ao desempenho futuro e criando um caminho de convergência entre as expectativas das partes.

Conclusão

O earn-out é uma ferramenta estratégica valiosa para lidar com divergências de valuation e incertezas sobre o desempenho futuro de uma empresa.

Quando bem estruturado, permite que comprador e vendedor encontrem um meio-termo, vinculando parte do pagamento à performance pós-transação.

Isso favorece a aproximação de interesses, aumenta a viabilidade do negócio e distribui melhor os riscos.

No entanto, sua eficácia depende de metas objetivas, cláusulas contratuais precisas e de uma governança pós-transação bem delineada, que assegure transparência, alinhamento e cumprimento das obrigações acordadas.

Empresários que consideram essa alternativa devem contar com suporte técnico experiente porque, em uma transação de M&A, cada detalhe importa e pode ser decisivo.

Se você deseja maximizar o valor da sua empresa e conduzir uma transação segura, fale comigo.

Francisco Cavalcante
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