Texto elaborado por Francisco Cavalcante: francisco@fcavalcante.com.br

Quando falamos em fusões e aquisições (M&A), muito acontece longe dos holofotes: rodadas intensas de negociação, análises financeiras detalhadas, investigações minuciosas da empresa-alvo, entre outros movimentos decisivos.

Mas há um momento em que tudo converge para um único documento: o Contrato de Compra e Venda, comumente chamado de SPA (Share Purchase Agreement).

Na essência, trata-se do instrumento que formaliza a operação. Um documento jurídico robusto, que consolida todos os termos acertados entre as partes — e, mais importante, estabelece os compromissos, direitos e obrigações que seguirão mesmo após o acordo selado.

🧩 Cláusulas que Você Precisa Conhecer

Um contrato de M&A bem elaborado não é mera burocracia. É um escudo estratégico. Veja os principais blocos que normalmente o compõem:

📌 Preço e Ajustes

O valor da transação raramente é absoluto ou definitivo. Cláusulas de ajuste pós-fechamento, como as baseadas em capital de giro, endividamento ou desempenho operacional, são comuns para alinhar o valor real da empresa na data efetiva da conclusão.

📌 Representações e Garantias (R&W)

Nesta parte, os vendedores asseguram determinadas condições da empresa — como a inexistência de passivos ocultos ou litígios relevantes.

Se essas declarações forem incorretas ou incompletas, o comprador poderá exigir compensações.

📌 Indenizações

Trata-se de estipular como e até quando o vendedor poderá ser responsabilizado por prejuízos decorrentes de informações incorretas ou riscos não revelados. O equilíbrio aqui evita abusos e protege ambos os lados.

📌 Condições Precedentes

São exigências que precisam ser cumpridas antes da conclusão do negócio — como aprovações de órgãos reguladores, encerramento de contratos específicos ou regularização de pendências fiscais.

📌 Permanência e Não Concorrência

É comum que o comprador deseje a presença dos antigos sócios por um período, para garantir uma transição estável. Já a cláusula de não competição impede que os vendedores iniciem, imediatamente, um novo negócio no mesmo setor.

📌 Solução de Conflitos

Definir com antecedência se eventuais disputas serão resolvidas na Justiça ou por arbitragem, e sob qual jurisdição, é uma forma inteligente de evitar custos desnecessários e insegurança futura.

⚠️ Riscos Estratégicos: Onde Muitos Erram

Subestimar detalhes do contrato pode comprometer todo o valor gerado na operação. Exemplos recorrentes incluem:

• Concordar com indenizações sem limite de prazo ou valor.

• Assinar declarações sem entender completamente seus efeitos.

• Usar modelos genéricos que ignoram as especificidades do seu negócio.

Por isso, é essencial contar com advogados especializados em M&A e manter o assessor financeiro ao seu lado. Ele traduzirá impactos financeiros em cláusulas claras e seguras.

🎯 O Contrato Como Proteção do Legado

A venda de uma empresa não é apenas uma negociação — é a conclusão de um ciclo e o início de outro.

Um contrato bem estruturado protege tudo o que foi construído ao longo dos anos e evita surpresas desagradáveis no pós-fechamento.

Em outras palavras, o Contrato de Compra e Venda é tanto linha de chegada quanto linha de largada. Trate-o com o mesmo zelo com que tratou o crescimento do seu negócio.

Ter ao seu lado um advisor experiente é mais do que uma precaução — é uma decisão estratégica que maximiza o valor da transação e assegura um futuro saudável para a empresa sob nova liderança.

Se você deseja maximizar o valor da sua empresa e conduzir uma transação de M&A segura e bem estruturada, conte com um assessor financeiro experiente.

Fale comigo: Francisco Cavalcante (francisco@fcavalcante.com.br | WhatsApp: (11) 97542-8783).

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