Texto elaborado por Francisco Cavalcante: francisco@fcavalcante.com.br
Em operações de M&A (fusões e aquisições), os marcos Signing e Closing representam momentos-chave que definem o ritmo e a concretização da transação.
Compreender as diferenças entre eles, seus significados e implicações jurídicas e operacionais é essencial para o sucesso da operação.
O que é o Signing?
O Signing ocorre quando as partes firmam o contrato definitivo da transação.
Nesse momento, são formalizados o acordo entre comprador e vendedor, os termos e condições do negócio — incluindo preço, estrutura de pagamento, garantias, obrigações pós-fechamento e condições precedentes que deverão ser cumpridas antes da conclusão.
É o compromisso formal que estrutura juridicamente a transação, ainda que a transferência efetiva da empresa não aconteça de imediato.
O que é o Closing?
O Closing marca a finalização da operação.
É quando, cumpridas todas as condições acordadas, ocorre a transferência de propriedade ou controle societário, o pagamento é realizado e a transação, enfim, se concretiza.
Esse é o ponto em que a titularidade muda oficialmente de mãos e o contrato assinado no Signing se torna efetivamente executado.
Qual a diferença entre Signing e Closing?
A principal diferença está no momento e no efeito jurídico.
- O Signing formaliza a intenção e os compromissos entre as partes.
- O Closing executa a transação, efetivando a mudança de controle e demais obrigações contratuais.
Entre essas duas etapas, é comum haver um intervalo de tempo para cumprimento de pré-condições, muitas vezes fora do controle imediato dos envolvidos.
Por que existe um intervalo entre Signing e Closing?
Essa lacuna temporal é prática comum em M&A e pode ocorrer por diversos motivos, como:
- Condições Precedentes
Necessidade de cumprir obrigações contratuais antes do fechamento, como aprovações de órgãos reguladores, autorizações de terceiros ou ajustes societários.
- Financiamento
Tempo necessário para que o comprador estruture ou libere os recursos necessários para concluir a aquisição.
- Aprovações Regulatórias
Autorização de entidades como o CADE no Brasil, entre outras autoridades concorrenciais, o que pode demandar análise aprofundada e prazos específicos.
- Due Diligence Complementar
Auditorias adicionais realizadas após o Signing para resolver pendências críticas ou validar informações complementares.
- Cláusulas de Mudança Adversa Significativa (MAC)
Dispositivos que permitem reavaliar ou cancelar o acordo caso ocorram eventos relevantes e negativos no período entre assinatura e fechamento.
- Planejamento Contábil e Tributário
Alinhamento do Closing a datas estratégicas, como o encerramento de trimestres ou exercícios fiscais, para otimizar impactos contábeis e fiscais.
Por que é fundamental compreender essas etapas?
Entender com clareza o Signing e o Closing permitem uma condução mais segura e eficaz do processo de M&A. Esse conhecimento possibilita:
- Planejamento estratégico do cronograma e dos marcos de entrega.
- Gestão de riscos, especialmente os que surgem no intervalo entre assinatura e fechamento.
- Alinhamento entre as partes, evitando ruídos e atrasos decorrentes de expectativas desalinhadas.
Conclusão
Signing e Closing não são apenas formalidades — são os dois marcos que sustentam a estrutura de uma transação de M&A.
Enquanto o primeiro representa o compromisso firmado, o segundo é o ponto de virada: o momento em que a transação se torna real, com transferência de controle e cumprimento efetivo das obrigações.
Compreender a dinâmica entre esses marcos e as razões que influenciam o tempo entre eles é fundamental para proteger o valor da transação e garantir segurança jurídica a todas as partes envolvidas.
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Francisco Cavalcante
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