Texto elaborado por Francisco Cavalcante: francisco@fcavalcante.com.br

O earn out é um mecanismo de pagamento contingente utilizado em transações de fusões e aquisições (M&A), que alinha os interesses do comprador e do vendedor ao vincular uma parcela do preço de compra ao desempenho futuro da empresa adquirida.

Este componente é particularmente útil em situações em que há incertezas significativas quanto ao futuro desempenho da empresa, ou quando as partes têm avaliações divergentes sobre o valor da empresa.

Condições favoráveis para a utilização de Earn Out

1. Incertezas de desempenho: Quando há incerteza sobre o desempenho futuro da empresa, especialmente em setores voláteis ou em empresas que dependem de contratos significativos que estão em negociação.
2. Divergência de valoração: Quando comprador e vendedor têm percepções diferentes sobre o valor da empresa, o earn out pode ser uma ferramenta para “fechar a lacuna” de valoração, pagando mais se as projeções otimistas do vendedor se concretizarem.
3. Risco tecnológico ou de mercado: Em empresas de tecnologia ou em mercados emergentes, onde o potencial de crescimento é significativo, mas há riscos consideráveis.
4. Retenção de talentos: O earn out pode ser utilizado para garantir que os proprietários ou a equipe de gestão chave permaneçam na empresa e continuem a contribuir para o seu sucesso.

Vantagens do Earn Out

• Mitigação de riscos: O earn out reduz o risco para o comprador, pois parte do pagamento só é realizada se determinados objetivos financeiros forem atingidos.
• Facilita negociações: Pode suavizar as negociações ao oferecer um compromisso viável entre as expectativas do comprador e do vendedor.
• Alinhamento de interesses: Incentiva o vendedor a garantir que a empresa continue a prosperar após a aquisição, pois uma parte significativa do seu retorno financeiro depende do sucesso contínuo da empresa.

Exemplo numérico de Earn Out

Suponhamos que uma empresa seja vendida por um valor inicial de $100 milhões com um acordo de earn out que adiciona até $20 milhões adicionais ao longo de 3 anos, baseado no crescimento da receita. As condições podem ser estabelecidas da seguinte forma:

• Receita de $30 milhões no primeiro ano: $5 milhões adicionais.
• Receita de $35 milhões no segundo ano: $7 milhões adicionais.
• Receita de $40 milhões no terceiro ano: $8 milhões adicionais.

Se a empresa atingir todos os marcos, o vendedor receberá o total de $120 milhões, mas se não, o pagamento fica limitado ao inicial mais o que foi alcançado conforme os marcos específicos.

Recomendação a empresários e gestores

Nas transações de M&A é recomendável avaliar a inclusão de cláusulas de earn out como uma forma de proteger seu investimento e alinhar expectativas.

A negociação de earn out deve ser conduzida com a assistência de assessores financeiros e jurídicos experientes, para garantir que os termos sejam claros, mensuráveis e que reflitam adequadamente os objetivos estratégicos da aquisição.

A utilização estratégica de earn out facilita negociações complexas.

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